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주식을 시작할 때 ‘회사법’부터 공부해야 하는 이유?
그래야 ‘기업 구조’와 ‘돈의 흐름’이 보이기 때문
최근 사람들의 가장 큰 관심사는 재테크, 그중에서도 단연 ‘주식 투자’다. ‘동학개미운동’이란 신조어의 탄생, 10대들이 교복을 입고 주식 거래장을 방문했다는 뉴스를 보면 ‘범국민적 관심사’라 할 수 있을 정도다. 이에 부응해 서점가와 유튜브에는 주식 시장 읽는 법, 차트 분석법 등 ‘투자법’ 관련 콘텐츠들이 넘쳐난다.
그런데 사람들은 주식 투자는 ‘시장’에 하는 것이 아니라 그 주식을 발행한 ‘회사’에 하는 것이란 사실을 종종 놓치곤 한다. 물론 회사의 지배구조, 지분 변화를 읽을 수 있어야 투자에 성공한다는 얘기는 주식 투자의 기초 중의 기초다. 하지만 저자는 ‘회사법’ 즉 이 책에서 말하는 ‘재벌법’까지 알아야 자신의 돈을 지킬 수 있다고 말한다. 왜일까? 투자자들이 주식을 이용해 돈을 버는 것처럼, 회사의 지배주주도 자사의 ‘주식과 법’을 이용해 재테크를 하기 때문이다.

상장회사의 ‘합병’을 예로 들어보자. 어느 날 A사와 B사가 합병한다는 소식이 퍼졌다. 많은 증권사가 합병 전 건설업종의 주가 상승을 예상했고, 시공 능력 국내 1위를 차지한 건설사 B의 주가도 당연히 상승할 것으로 예측됐다. 곧 많은 소액 주주가 B사의 주식을 사들였는데, 합병 전 유망했던 B사의 실적이 부진해졌다. 예정된 주택 공급을 하지 않은 데다, 대형 프로젝트의 수주 사실을 숨기는 바람에 주가는 계속 떨어졌다. 마침내 합병 결의가 이루어졌을 때, A사의 기업 가치가 B사의 약 2.5배라는 계산하에 합병 비율이 결정됐다. 이 합병으로 A사의 대주주인 회장은 합병회사의 지분율을 높이고 지배력을 강화하는 등 수혜를 보았지만, B사의 소액주주들은 손해를 입고 말았다.(201~203쪽 요약).
경제 뉴스에 흔히 등장하는 스토리다. 상장회사라면 보는 눈도 많아서 곧바로 비판의 도마 위에 오를 텐데, 대체 왜 이렇게 하는 걸까? 우리나라는 상장회사가 합병할 때 회사의 가치를 산정하는 방법이 친절하게 ‘법’으로 정해져 있다(192쪽). 그래서 배당이나 사업을 조절해서 또는 좋은 기사나 나쁜 기사를 계속 내보내서 주가 변동을 일으킴으로써, 회장과 그들의 혈족에 유리할 때 합병을 해도 놀랍게도 위법 판결을 받지 않는다(200쪽). ‘법’을 따랐기 때문이다. 당신이 투자한 회사가 이렇게 뒤통수를 쳐도 처벌이 어렵다는 뜻이다.

저자가 ‘재벌법’이라는 낯설고 어려운 주제를 책으로 써야겠다고 마음먹은 첫 번째 이유는 회장님 혹은 그 혈족들이 회사의 주식과 법을 이용해 ‘합법적’으로 어떻게 수익을 올리는지 그 노하우를 쉽고 정확하게 알려주기 위해서다. 회장님은 일감 몰아주기와 통행세 수취로 어떻게 이익을 얻을까?(초급 편) 자기주식은 왜 매수하는 걸까?(중급 편) 인적분할과 지주회사 전환은 어떻게 이루어지며 주주에게 무슨 영향을 미칠까?(고급 편) 그 구체적인 방법을 예시와 함께 조목조목 알려준다. 특히나 고급 편에서 지배주주들이 ‘자발적 상장폐지’와 ‘소수주주 축출제도(지배주주의 매도청구권)’를 이용해 어떻게 수익을 얻는지 파악하고 나면, 자신의 주식이 휴지조각이 되는 최악의 상황을 피해갈 수 있다. ‘알면 벌고 모르면 당하는’이란 부제의 문구는 바로 이런 의미에서 붙은 것이다.

복잡한 경제 문제를 이렇게 쉽게 설명한 책은 없었다!
비즈니스 우화를 통해 배우는 ‘경제와 법’에 관한 상식들
2020년을 기준으로 국민연금이 주식에 투자한 금액은 130조 원이 넘는다. 주식 계좌가 없더라도 연금에 가입한 사람이라면 이미 주식 시장의 큰손이라는 뜻이다. 이는 재벌법 문제가 다른 행성 이야기가 아니라 우리의 돈, 안전, 미래가 걸린 문제라는 의미이기도 하다.
그래서 이 책의 목표는 재벌과 관련된 경제와 법 개념을 ‘상식’처럼 알 수 있게 돕는 것이다. 법률 용어, 경제 용어를 낯설어하는 독자들을 위해서 저자는 ‘치킨코리아’라는 가상 기업과 재원(대주주), 영미(일반 주주), 우현(대표이사)이라는 인물을 등장시켜 세 사람의 관점으로 문제를 이해하도록 돕는다.

계속 투자를 받아 성장한 치킨코리아가 주식을 모두 10만 주 발행했고, 그중 재원의 지분이 45%가 되었다고 가정해 보자. 의결권 10만 표 중 4만 5000표가 재원의 것이다. 재원의 지분은 과반수가 아니므로 이사 선출과 같이 중요한 문제를 자신의 마음대로 할 수 없다. (…) 이때 치킨코리아가 자기주식 1만 주, 그러니까 전체 주식의 10%를 취득한다면 어떻게 될까?1만 주에 대해서는 의결권이 없어지고, 지분율을 계산하는 분모(즉, 발행 주식 총수)에서 빠진다. 원래 재원은 4만 5000주를 갖고 있어서 전체 10만 주 중 45%를 가졌는데, 회사가 자기주식을 취득하자 전체 9만 주 중 4만 5000주, 비율로 따지면 50%의 의결권을 행사할 수 있게 된다. 재원은 회삿돈으로 자신의 지분율을 5% 높인 것과 똑같은 효과를 누리게 됐다.-<본문 133~134쪽>

가상 기업 속 인물들을 따라가다 보면, 주식 투자에 필요한 배경지식과 경제 상식을 얻을 수 있다. 저자는 주식에 대해 전혀 지식이 없는 사람들도 재벌법을 이해할 수 있도록 주주, 주식, 상장회사의 개념을 풀어주고 자기주식, 의결권의 의미를 알려주는 등 기초부터 차근차근 다져나간다. 언론에 종종 등장하는 코리아 디스카운트, 경영권 프리미엄 같은 경제 상식도 알 수 있다.
특히 문제점으로 자주 거론되지만, 너무 복잡한 데다 주식에 대한 배경지식 없이는 이해하기 어려운 ‘인적 분할과 지주회사의 마법’도 알기 쉽게 안내한다. 저자는 자세한 그림과 치킨코리아의 예를 통해서 개념을 파악할 수 있도록 돕는 한편, 일반 투자자들이 투자 가치가 떨어진다는 이유로 ‘홀딩스’에 관심을 갖지 않지만, 바로 그 무관심을 이용해 대주주들이 지배력을 강화하고, 일반 주주들에게 손해를 입히고 있다고 설명한다.

재벌의 ‘왕관’을 쓰려는 자, 그 뒤를 쫓는 ‘법’
25년간 계속된 추격기를 한눈에 보다
우리의 ‘재벌 규제법’은 어떻게 생겼기에 왜 편법이니 꼼수니 비난받으면서도 재벌들은 무죄 판결을 받는 걸까. 사실 우리나라 법에는 재벌 규제법이 독립적으로 존재하지 않는다. 새로운 재벌 현상이 벌어질 때마다 그에 대응하는 규제법을 급하게 덧붙인 탓에 공정거래법, 자본시장법, 세법, 상법 등 법전 여기저기에 흩어져 있다(9~11쪽). 저자가 이 책을 쓴 두 번째 이유는 이렇게 흩어진 규제법들을 한 줄기로 모아서, ‘법의 구멍’이 ‘재벌의 재테크 비법’에 어떤 영향을 주었는지 그 관계를 한눈에 살펴보기 위함이다.

1990년대까지 유행했던 재벌(이 돈 버는 방)법은 1996년과 1998년에 새로 생긴 각 재벌법에 쫓기는 신세가 되었다. 이때 생긴 재벌법 두 개를 보면 같은 말이 들어 있다. 바로 ‘부당’이라는 단어다. 공정거래법에 들어온 것은 ‘부당 지원 행위’고 법인세법에 신설된 것은 ‘부당 행위 계산 부인’이다. 부당, 영어로는 unfair. 남과 다른 유리한 조건으로 회장과 거래하는 것은 어쨌든 불공평하다는, 그런 ‘직접 밀어주기’ 식의 거래는 부당하다는 당시의 판단이 고스란히 들어 있다. 그래서 이 책에서는 처음 생긴 이 재벌법들을 간단히 ‘부당거래법’이라 부를 것이다. 하지만 거래 조건이 남과 달라 불공평하거나 부당한 것이 본질적인 문제였을까? 과연 이때 첫 단추를 제대로 끼운 것일까? 이른바 ‘부당거래법’이 만들어진 후, 재벌(이 돈 버는 방)법은 마치 〈포켓몬스터〉의 피카추처럼 한 단계 진화하게 된다.-<본문 67쪽>

‘법의 구멍’이란 무엇일까. 예컨대 ‘일감 몰아주기’를 금지하기 위해 1996년 신설된 공정거래법 23조에는 ‘부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금대여금인력부동산유가증권무체 재산권 등을 제공하거나 현저히 유리한 조건으로 거래하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위’를 금지한다는 조항이 있다(62쪽). 여기서 ‘현저히 유리한 조건’이란 무엇을 말하는 걸까? 너무 비싸게 혹은 너무 싸게 거래하는 것이 현저히 유리한 조건일까? 그렇다면 ‘많이’ 거래하는 것도 현저히 유리한 것일까?(76쪽) 법은 추상적일수록 적용하기가 어렵고, 특정 케이스를 규제하는 법은 다른 케이스에 적용시킬 수 없다. 이 법이 신설되자 재벌들은 ‘현저히 유리하지 않은 조건’ 즉, 남들과 비슷한 조건으로 ‘더욱더 많은 거래’를 하기 시작했다. 명백히 합법적인 방법으로 재벌들은 수천 배 수익을 올리고 승계를 준비했다. 법의 구멍이란 이렇듯 빠져나갈 문이 꽤 열려 있다는 의미다.
저자는 재벌 대기업과 그에 투자한 외국계 기업, 그리고 일반 주주들을 두루 자문하다가 ‘재벌이 법을 어떻게 이용하는지’ 알게 됐다고 말한다. 그가 25년간 벌어진 ‘재벌 규제법’과 ‘재벌이 돈 버는 방법’ 사이의 추격기를 통해 우리에게 보여주려는 건 바로 ‘법의 현실’이다. 재벌 문제 판결에서 무죄가 나오는 건 전관예우 탓도 정경유착 때문도 아닌, 매우 단순한 ‘법’의 문제임을 밝히려는 것이다(236쪽).
책의 말미에서 저자는 법조인의 관점에서 해결책 또한 모색해 본다. 법에서 문제가 시작되었으니 법을 바꿈으로써 끝내보려는 시도다(248~258쪽). 저자가 제시하는 돌파구까지 읽고 나면, 재벌에 대한 뉴스에서 행간이 보이기 시작할 것이다. ‘금수저’에 대한 무조건적인 비난이나 ‘그럼 그렇지’라는 냉소를 내려놓고, 그것이 나의 가계와 우리 경제에 미치는 힘을 읽을 수 있다.

들어가는 글 007

Level 1. 일단 치킨 가게부터 차려 봅시다 013
01 치킨코리아 창업기 015 | 02 3인의 시점: 재원, 우현, 영미 021 | 03 우현의 비밀 026 | 04 재벌(이 돈 버는 방)법 vs 재벌(을 규제하는) 법 031 | 05 주주, 사장 그리고 임직원 035

Level 2. 재벌법 기초 편: 법을 알면 돈은 스스로 증식한다 041
06 회장님, 회장님, 우리 회장님 043 | 07 기초 1단계: 회장님 직접 밀어주기 052 | 08 기초 2단계: 회장님 회사에 몰아주기 068 | 09 기초 3단계: 회장님 회사 끼워 넣기 083 | 10 잘못 끼운 단추, 돌아갈 수 없는 길 093

Level 3. 재벌법 중급 편: 세상에서 가장 빠르게 부자가 되는 주식 투자의 비밀 107
11 주식이란, 주식회사란? 109 | 12 중급 1단계: 합병과 분할 이용하기 113 | 13 중급 2단계: 자기주식 이용하기 128 | 14 중급 3단계: 지주회사로 마법 부리기 136 | 15 중급 보너스: 4949 판결 들여다보기 158

Level 4. 재벌법 고급 편: 상장과 상폐 뒤에 숨겨진 회사의 속사정 171
16 상장회사 주가에 관한 착각 173 | 17 고급 1단계: 주가 이용해 합병하기 190 | 18 고급 2단계: 주가 이용해 지주회사 만들기 205 | 19 고급 3단계: 주가 이용해 상장폐지하기 214 | 20 정리: 불편과 불법 사이 224
Level 5. 열쇠를 찾으면 세상이 바뀔 수 있을까 231
21 재벌법의 현실은 무죄 233 | 22 마스터키는 ‘공과 사’의 구별 239 | 23 세상을 바꾸는 세 글자 248

부록: 4949 판결과 치즈 통행세 판결 뜯어보기 260
나오는 글 272
주 274