계약상의 불완전성과 통제권의 영향을 다룬 계약이론의 정수
2016년 노벨경제학상 수상
모든 계약은 불완전 계약이다.
그렇다면 누가 통제권을 가질 것인가?
2016년, 올리버 하트 교수와 벵트 홀름스트룀 교수가 인간의 모든 경제활동이 계약관계로 이루어지고 있으며 서로가 완전히 투명하고 공정하게 계약을 체결할 때 사회 전체의 효용이 증가한다는 계약이론을 확립한 업적으로 노벨경제학상을 수상했다. 계약이론이란 정보 비대칭 또는 불완전 계약(incomplete contract)이라는 조건하에서 계약을 맺는 경제 주체들 사이의...
계약상의 불완전성과 통제권의 영향을 다룬 계약이론의 정수
2016년 노벨경제학상 수상
모든 계약은 불완전 계약이다.
그렇다면 누가 통제권을 가질 것인가?
2016년, 올리버 하트 교수와 벵트 홀름스트룀 교수가 인간의 모든 경제활동이 계약관계로 이루어지고 있으며 서로가 완전히 투명하고 공정하게 계약을 체결할 때 사회 전체의 효용이 증가한다는 계약이론을 확립한 업적으로 노벨경제학상을 수상했다. 계약이론이란 정보 비대칭 또는 불완전 계약(incomplete contract)이라는 조건하에서 계약을 맺는 경제 주체들 사이의 의사결정 과정을 분석하는 이론이다. 이 이론에 따르면, 모든 경제행위의 근본을 이루는 계약의 과정이 투명하고 쌍방이 만족할 만한 수준에서 합의될수록 사회 전체의 효용이 증대한다. 따라서 이 이론은 사적 소유 자산의 최적 배분을 목표로 한다.
《기업, 계약 그리고 금융구조》는 노벨경제학상 수상자 올리버 하트 교수의 계약이론에 대한 정수를 담은 책으로, 그는 지금껏 수많은 논문을 쓰고 발표했지만 그의 일생에 집필한 저서는 이 책 단 한 권이다. 하트 교수는 이 책에서 기업과 같은 경제조직체를 이해할 수 있는 틀을 제공한다. 또한 4차 산업혁명의 핵심 역량인 스타트업 기업의 의결권 구조에 대해 이론적 기반을 설계하고 있다.
이 책의 기본 개념은 불완전 계약 후 지배력과 통제권 배분의 중요성이 부각되는 상황에서 조직체들이 생겨난다는 것이다. 경제 이론에서 지배력과 통제권은 기존 경제학의 표준적인 개념은 아니다. 하트 교수는 전통적인 방법으로는 설명할 수 없었던 ‘기업이 왜 중요한가’라는 의문과 ‘거대 기업들이 왜 한 번에 모든 거래를 처리하지 않는가’라는 의문에서 출발해, 불완전한 계약이론과 재산권적 접근 방법으로 논의를 전개해나간다. 이러한 접근이 기업 소유권의 경계와 자산 소유의 의미를 이해하는 데 도움이 될 것이라고 저자는 책에서 확신하고 있다.
또한 이 책의 후반부에서는 기업의 재무 결정, 특히 부채와 자기자본의 본질(자기자본이 지분에 대한 의결권을 갖는 이유와 채권자가 압류에 관한 권리를 갖는 이유), 상장기업의 자본구조에 대한 결정, 파산 절차, 기업 주식에 대한 의결권 배분 등을 이해하는 데 있어 불완전 계약이 어떻게 적용되고 통제권이 어떤 역할을 하는가를 보여준다.
특히 제8장 상장기업의 의결권 구조에서는 차등의결권제도(dual class voting system)에 대해 통제권과 효율성의 관점에서 이론적 기반을 제공하고 있다. 차등의결권제도는 최근 글로벌 차원의 미국 자본주의의 진화라고 평가받기도 하는 제도다. 1995년에 하트 교수가 이런 제도에 대한 연구를 진행해 이론화했다는 것은 놀라운 일이다. 한국에서는 차등의결권제도가 생소하지만 미국에서는 2004년 상장한 구글이 이를 도입했고, 이후 페이스북, 징가, 그루폰, 스냅 등 미국에서 상장한 많은 벤처기업이 이를 도입하고 있다. 미국 경제가 역동성을 회복하고 유지하는 것은 단기적 금융 자본으로부터 자유로운 신생 스타트업 기업들이 차등의결권으로 경영권을 안정적으로 확보하고 과감한 투자에 나서고 있기 때문이라는 견해가 미국 내에서는 지배적이고, 미국의 이러한 경제 발전의 근간에는 하트 교수와 같은 이론 제공자가 존재한다. 한국의 경우에도 4차 산업혁명이 기회의 창이 되고, 대기업 주도의 경제를 탈피할 수 있으려면 중소 벤처와 스타트업 기업에 차등의결권을 허용하주는 것이 현재 대기업과 같은 순환적 소유 구조를 이루지 않게 하는 길이라는 경제학자들의 견해가 있다.
올리버 하트 교수의 불완전 계약이론과 통제권의 개념은 기존 기업 이론을 업그레이드하고, 금융 이론과 자본 구조의 결정에 대한 이해를 한 차원 끌어올렸으며, 현재 진행되고 있는 4차 산업혁명기의 스타트업 기업에 대한 소유 구조의 프레임워크 이론을 제공한다.
▶▶ 계약이론의 핵심은 무엇인가?
1. 계약은 본질적으로 불완전하고, 통제권의 사후 배분이 중요하다.
2. 불완전 계약이론은 기업 간 합병의 경우에서도 누가 어떤 자산에 통제권을 갖느냐의 문제에 대해 해결책을 제시한다.
3. 기업의 부채는 어느 정도가 적정 수준이며 어떤 방식으로 자본을 조달해야 하는지, 기업이 인수 위협에 처한 경우는 어떻게 해야 하는지, 또한 파산 상황에서는 어떤 조치를 취해야 하는지 등 기업의 의결권 문제에 대한 이론적 기반과 현실적 대안을 제시한다.
4. 4차 산업혁명의 핵심 역량인 스타트업 기업의 지배 구조에 대해 설명한다.
▶▶ 누가 읽어야 하는가?
이 책은 경제학과 경영학을 전공하고 있는 대학생은 물론이고, 금융권 종사자, 파산법에 대한 경제적 관점을 이해하고자 하는 법조인이라면 반드시 읽어야 한다. 또한 경제?경영학에 남다른 관심을 가지고 있는 고등학생을 비롯해 기업이론 또는 4차 산업혁명 제도에 관한 깊이 있는 이론적 토대를 다지고자 하는 사람이라면 누구나 읽을 만한 가치가 있다.

우리가 불완전한 계약을 할 것을 상정한다면, 계약 이후에 개정과 재협상이 일어날 것은 매우 분명한 사실이다. 실제로 계약은 최종 결과를 명시하기보다는 재협상을 위한 적절한 환경이나 시작점을 제공하는 것이 최상으로 여겨진다. 따라서 계약에 대해 생각할 때, 나와 내 아내, 그리고 건설업자까지, 우리 모두는 최악의 시나리오를 상정하고 대비하는 것이 유용할 것이라고 생각했다. 우리 모두는 어떤 일이 일어나든 간에 상대편의 기회주의적 행동과 불운에 대비해 서로에게 어떤 보호 장치가 있음을 보장할 수 있는 계약을 하는 방법을 찾는다. _22쪽, ‘서론’ 중에서

인센티브를 고려한 모형을 신고전학파 모형에 통합시키는 가장 간단한 방법은 생산요소 중 하나, 가령 이를 i라 하면, 이 생산요소가 외생 변수가 아닌 내생 변수로서 품질`quality`을 가지고 있다고 가정하는 것이다. 특히 생산요소 i(예를 들면 부품)가 오너 경영 방식의 다른 기업에 의해 공급이 되고, 이 생산요소 i의 품질 q는 이를 공급하는 경영자의 노력 e와 경영자의 통제 범위 밖에 있는 무작위성에 의해 결정된다고 가정해보는 것이다. _39쪽, ‘제1장 기업에 대한 기존의 이론들’ 중에서

비인적 자산이 존재할 때, 고용주-피고용인 상황과 독립 계약자 상황의 차이를 이해하는 것은 어렵지 않다. 고용주-피고용인의 경우, 관계가 무너지면 고용주는 모든 비인적 자산을 가지고 가버리고, 독립 계약자의 경우에는 각각의 독립 계약자가 자신이 가진 일부의 비인적 자산을 가지고 가버리면 된다. 이 차이는 고용주의 영향력을 나타낸다. i라고 하는 사람이 스스로 어떤 자산을 소유할 수 없는 경우에, j라고 하는 사람이 생산성을 높일 필요가 있는 자산으로부터 i라고 하는 사람을 제외시킬 수 있는 조건하에서, i는 j가 원하는 것을 해줄 가능성이 더 높다. 만일 제3자인 k라는 사람이 있다고 하고, 그 k라고 하는 사람이 위에 언급된 자산들을 소유하는 경우라면, i는 k가 원하는 것을 해줄 가능성이 더 높다. 다시 말해, 비인적 자산에 대한 통제는 인적 자산에 대한 통제로 이어진다. _105~106쪽, ‘제3장 재산권 관점 접근에서 제기되는 쟁점’ 중에서

분석 결과에 따르면 자산이 오래 지속되는 속성을 가지고 있는 경우는 사람들은 그 자산과 관련한 장기 부채를 더 선호하는 것으로 나타난다. 담보가 있는 재산권과 기계류는 매우 내구성이 뛰어난 자산의 명백한 예다. 반대로, 자산이 단기간 지속되는 속성을 가지고 있는 경우, 예를 들어 재고자산(재고자산은 그 자체적인 가치를 보유하고 있지 않거나, 상대적으로 쉽게 처분할 수 있는 속성을 가지고 있다)과 같은 경우는 사람들은 단기를 더 선호하는 것으로 나타난다. _197쪽, ‘제5장 금융계약과 부채에 대한 이론들’ 중에서

사실, 이 기업에 현금 입찰을 하는 사람은 GE를 비공개 회사로 생각한다. (이것은 인수 의향자 자신이 상장회사를 대표하지 않는 한 가능하다.) 인수 의향자의 의도는 GE를 인수한 후, 나중에 GE를 다시 기업 공개하는 것이지만, 그동안 인수 의향자는 GE의 가치 변화에 대한 위험을 안고 있다. 입찰자는 원래 경매에서 더 낮은 가격에 입찰함으로써 위험 부담에 대해‘`청구`’한다. 이것의 결과는 이중적이다. 첫째, GE의 계속 기업 가치에 대한 경매가 GE의 자산에 대한 개별적인 입찰에 비해 손실은 볼 가능성이 더 크다. 왜냐하면 GE의 자산에 대한 개별적인 입찰은 수많은 경매로 위험을 분산함으로써 위험을 공유하기 때문이다. 두 번째, 누가 경매에서 이기든 조달된 현금의 양은 더 적어지는 경향이 있을 것이다. _286쪽 ‘제7장 파산 절차’ 중에서

한국의 독자들에게
서론
제1부 기업에 대한 이해
제1장 기업에 대한 기존의 이론들
제2장 재산권 관점에서의 접근
제3장 재산권 관점 접근에서 제기되는 쟁점
제4장 불완전 계약 모형의 근거에 대한 논쟁
제2부 금융구조의 이해
제5장 금융계약과 부채에 대한 이론들
제6장 상장기업의 자본구조에 대한 결정
제7장 파산 절차
제8장 상장기업의 의결권 구조
참고 문헌
감사의 글
옮긴이의 글