상법상 회사형태의 공동기업으로는 합명회사·합자회사·주식회사·유한책임회사·유한회사 등이 있는데, 우리나라에서는 그 중에서도 주식회사가 대부분을 차지한다. 법인세를 납부하는 회사 중 약 95%가 주식회사이고, 상장회사 주주의 수가 경제활동인구 중 약 20%에 해당하는데, 여기에 주식회사의 임직원들까지 포함한다면 우리 사회 구성원의 대다수가 주식회사와 직·간접적인 관계를 맺으면서 살아가고 있다.

이러한 주식회사에서 주주들이 모여 회사의 영업성과를 평가하여 그 이익을 배분하고, 회사의 업무를 집행할 이사·감사를 선임하며, 회사의 기본적 조직에 관한 규칙인 정관을 변경하는 등 중요한 의사결정을 하는 기관이 주주총회이다.

상법은 주주총회가 제 기능을 다할 수 있도록 그 운영과 관련하여, 주주총회의 소집권자, 소집절차, 소집지, 의장의 의사진행, 총회 결의사항, 결의방법 및 결의요건, 결의하자 관련 소송 등 많은 규정을 두고 있다. 또한 최근에는 정보화기술의 발전을 반영하여 상법과 기타 관련 법률에서 전자주주명부, 전자투표, 전자적 방법에 의한 의결권대리행사 권유 등에 대한 제도를 도입하였다.

주주총회가 실제로 원만하고 효율적으로 진행되어 개최한 목적을 달성하려면 주주총회를 주재하는 의장이나 총회에 참석하는 주주들 모두 이러한 제도와 규정을 정확하게 이해하고 있어야 한다. 특히, 주주총회 개최 준비작업부터 후속조치까지의 실무를 담당하는 임직원들은 보다 전문적인 지식을 갖출 필요가 있다.

본서는 주주총회 진행자인 실무담당 임직원들과 주주총회 참석자인 주주들 모두에게 도움을 주기 위하여, 주주총회제도에 관하여 전반적인 설명 외에, 제도와 절차를 이해하기 쉽도록 많은 그림과 표(구조도·절차도·일정표), 단계별로 필요한 각종 양식을 삽입하였다. 그 외에 한국상장회사협의회의 “상장회사 표준주주총회 운영규정”과 “상장회사 주주총회 시나리오 예시” 자료를 부록으로 수록하였다. 또한 관련 판례·규정·유권해석·사례 등을 최대한 소개하였으며, 주주총회에 관련한 분쟁에서 법원에 제출하는 각종 소장·신청서·답변서 등 서식을 포함시킴으로써 임직원들 및 주주들뿐 아니라 법조실무가에게도 도움이 되도록 하였다.

본서는 30년 이상 법조계와 학계에서 주주총회 관련 법률자문 및 소송업무를 수행해온 법조실무가와, 20년 이상 상장회사 주주총회에 관하여 실무지원을 맡아온 실무전문가가 그 동안의 지식과 경험을 토대로 만든 결과물이다. 구체적으로, 공동저자 중 임재연 변호사는 주주총회제도에 관한 전반적인 설명을 하는 본문 초안을 만들고, 김춘 박사는 현장에 익숙한 실무전문가 입장에서 초안의 내용을 검토·보완하고 60여 개에 이르는 각종 그림·표·양식 등을 준비했다.

서문을 빌어, 주주총회 관련 각종 분쟁절차상 필요한 소장·신청서·답변서 등의 서식을 준비해준 허진용 변호사(법무법인 율촌), 각종 양식과 자료를 인용하고 활용할 수 있도록 동의해준 한국상장회사협의회, 본서의 기획 이후 지속적으로 많은 관심을 보여 주신 박영사 조성호 이사님, 많은 그림·표·양식·서식 등으로 인하여 편집과정에서 고생을 많이 하신 김선민 부장님 등 관여하신 모든 분들에게 감사드린다.

2018년 1월
공저자 씀

제1장 주 주

Ⅰ. 주주의 의의와 권리 1
1. 주주의 의의 1
2. 실질주주 1
⑴ 상법상 실질주주 1
⑵ 자본시장법상 실질주주 2
⑶ 실질주주의 권리행사방법 3
⑷ 주주권 행사자 5
3. 주주의 의결권 5
⑴ 의결권의 의의 5
⑵ 의결권의 수 6
⑶ 의결권의 행사 6
⑷ 의결권 행사 관련 가처분 45
⑸ 의결권 행사의 방해 61
⑹ 의결권의 배제?제한에 관한 종류주식 61
⑺ 자기주식과 상호보유주식 67
⑻ 의결권 없는 주주 71
⑼ 특별법상 의결권 제한 77
⑽ 우리사주조합원의 의결권 행사 80
⑾ 집합투자업자의 의결권 행사 81
⑿ 주주총회 출입 여부 81
4. 주주권 행사 관련 이익공여금지 81
⑴ 의의 81
⑵ 이익공여의 주체와 상대방 82
⑶ 재산상의 이익 82
⑷ 주주권 행사와의 관련성 83
⑸ 위반의 효과 85

Ⅱ. 주주명부와 명의개서 87
1. 주주명부의 의의 87
2. 비치?공시 88
⑴ 비치 88
⑵ 주주?회사채권자의 열람등사청구권 88
3. 기재사항 93
⑴ 보통주식 발행시 93
⑵ 전환주식 발행시 93
4. 주주명부의 효력 93
⑴ 대 항 력 93
⑵ 권리추정력 93
⑶ 면책적 효력 94
⑷ 주권불발행기재의 효력 94
5. 주주명부의 폐쇄와 기준일 95
⑴ 의의 95
⑵ 주주명부의 폐쇄 95
⑶ 기 준 일 99
⑷ 양 제도의 병용 99
⑸ 폐쇄기간 중 기준일 설정 99
⑹ 위법한 주주명부의 폐쇄와 기준일 100
6. 전자주주명부 101
⑴ 전자주주명부의 의의 101
⑵ 전자주주명부의 기재사항 101
⑶ 전자주주명부의 비치?공시 102
⑷ 전자주주명부의 효력 102
7. 실질주주명부 102
⑴ 의의 102
⑵ 작성절차 103
⑶ 작성?비치 105
⑷ 실질주주명부의 효력 105
8. 명의개서 106
⑴ 의의 106
⑵ 주식양도의 회사에 대한 대항요건 106
⑶ 명의개서의 절차 107
⑷ 명의개서의 효력 110
⑸ 명의개서미필주주의 지위 110
⑹ 명의개서대리인 111
⑺ 명의개서절차이행청구의 소 114

Ⅲ. 주주명부 열람?등사청구권 118
1. 의의 118
2. 열람?등사청구권의 행사방법 118
3. 청구권자와 청구의 대상 119
⑴ 열람?등사청구권자 119
⑵ 열람?등사청구의 대상 119
4. 주주명부 열람?등사청구의 정당성 121
⑴ 열람?등사청구의 정당성이 요구되는지 여부 121
⑵ 열람?등사청구의 정당성 판단 기준 123
5. 열람?등사의 방법 125
⑴ 열람?등사의 범위 125
⑵ 열람?등사의 기간과 시간 126
⑶ 등사의 방법 127
⑷ 사본의 용도에 대한 제한 127
⑸ 열람?등사의 횟수 128
6. 주주명부 열람?등사 가처분 128
⑴ 가처분의 필요성 128
⑵ 당사자와 신청기간 129
⑶ 가처분재판절차 130
⑷ 사본교부청구 131
⑸ 가처분이의와 집행정지?취소 131
⑹ 간접강제 132

제2장 주주총회
Ⅰ. 주주총회의 의의와 권한 133
1. 주주총회의 의의 133
⑴ 주주 전원으로 구성 133
⑵ 최고의사결정기관 133
⑶ 상설기관 여부 134
⑷ 종류주주총회 134
2. 주주총회의 권한 138
⑴ 결의의 분류 138
⑵ 주주총회 권한의 위임 139
3. 주식회사 기관의 구성과 기관 간의 관계 139
⑴ 기관의 구성 개관 139
⑵ 의사결정기관 140
⑶ 업무집행기관 140
⑷ 감사기관 141
⑸ 주주총회와 이사회 간의 관계 141

Ⅱ. 주주총회의 소집과 결의 143
1. 주주총회의 소집 143
⑴ 소집권자 143
⑵ 소집시기 156
⑶ 소집통지 157
⑷ 총회검사인의 선임 174
⑸ 회의의 속행?연기와 소집절차 175
⑹ 소집의 철회?변경 178
⑺ 소집절차상의 하자 181
⑻ 상장회사 주주총회 소집절차에 관한 특례 186
⑼ 금융지주회사 주주총회 소집절차상 특례 191
⑽ 주주제안 191
⑾ 감사의 의안 조사 209
2. 주주총회의 의사진행과 결의 209
⑴ 회의장 준비 및 접수 209
⑵ 의사 212
⑶ 의장 214
⑷ 의안의 상정?심의 216
⑸ 결의 227
⑹ 총회 종료 후 사무 232
3. 주식매수청구권 238
⑴ 의의 238
⑵ 매수청구권자 240
⑶ 행사요건 241
⑷ 매수청구 245
⑸ 매수가액의 결정 246
⑹ 주식매수청구권행사의 효과 254
⑺ 관련 문제 256
⑻ 주식매수가액결정 신청절차 259

Ⅲ. 주주총회 주요 보고?결의사항 261
1. 보고사항 261
⑴ 영업보고 261
⑵ 감사보고 262
⑶ 재무제표 보고 264
⑷ 이익배당 보고 266
⑸ 최대주주등과의 거래보고 267
⑹ 외부감사인의 감사보고 268
2. 결의사항 270
⑴ 재무제표의 승인 270
⑵ 이익배당의 결정 275
⑶ 이사의 선임 278
⑷ 감사의 선임 283
⑸ 상장회사 감사위원회 위원의 선임 285
⑹ 이사?감사의 보수 287
⑺ 정관의 변경 289
⑻ 자본금의 감소 291
⑼ 영업양도 등 294
⑽ 합 병 299
⑾ 분할 및 분할합병 306
⑿ 주식의 포괄적 교환 315
⒀ 주식의 포괄적 이전 320

Ⅳ. 주주총회결의의 하자 323
1. 상법상 주주총회결의하자 관련 소송 323
⑴ 소송의 종류와 소송의 대상인 결의 323
⑵ 결의취소의 소 324
⑶ 결의무효확인의 소 347
⑷ 결의부존재확인의 소 355
⑸ 부당결의의 취소?변경의 소 366
2. 소송법상 문제 369
⑴ 후속행위 관련 소송과의 관계 369
⑵ 주주총회 관련 가처분 373

부 록 393
상장회사 표준주주총회 운영규정 393
상장회사 영업보고서 표준예시 401
상장회사 감사보고서 표준예시 407
2018년 상장회사 주주총회 시나리오 예시 418

판례색인 491
사항색인 497