머리말

< 회계정보를 이용한 전략적 의사결정 >을 간행하고 2년 만에 새로운 저술을 간행해서 매우 기쁘다.

감사위원회 포럼, 기업의 이사회/감사위원회, 기업지배구조위원회(ESG기준원), 기업지배구조원(ESG기준원)의 ESG평가위원회, 기업지배구조원(ESG기준원)의 심층면접, 상장회사협의회 감사회 조찬강연 등에서의 학습한 경험이 본 저술의 기초가 되었다.

세미나, 포럼 등이 새로운 지식을 많이 학습할 수 있는 기회였는데 이러한 場을 코로나 사태로 많이 갖지 못해서 아쉽다.

신외감법이 2017년 10월 31일에 개정되고 2018년 11월 1일부터 적용되면서 회계/회계감사 환경에 많은 변화가 발생하였다. 과거에는 생각하지 못했던 이슈들이 새로운 경영환경에 의해서 나타난다. 예를 들어 탄소배출권이 이슈가 되고 탄소배출권처리충당금이 재무제표상에 측정 기록되면서 기업의 경영활동에 부담을 주고 있다. ESG라는 새로운 패러다임이 추상적인 개념에 그치는 것이 아니고 구체적이고 수치적인 항목으로 보고되는 것이다. 또한 지배구조보고서에 이어 지속가능보고서도 의무화된다. 회계가 과거 회귀하는 정보가 아니고, 점점 더 미래지향적, 전향적이며 macro한 주제를 담아내야 하는 것으로 확장되고 있다. 회계는 기본적으로 과거에 발생한 사건을 측정하고 기록하는 영역이라서 미래 지향적인 내용을 담아낼 수 있을지 우려되는 부분도 없지 않다.

2021년 봄부터 ESG가 경영계의 초미의 관심이고 기업 경영과 관련되어 모든 측정을 담당해 줘야 하는 회계도 ESG 경영에 있어서 한 축을 맡아 주어야 하여 회계가 더 이상 과거 기업이 지나온 일만을 측정하고 기록하는 업무에서 그치지 않는다.

미국에서 새로 도입된 CEO-직원 보상배율 pay ratio 공시 규정은 2017년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 모든 상장기업이 회사 전체에서 중위값에 해당하는 보수를 지급받는 직원과 CEO 사이의 보상 배율을 공시할 것을 요구하고 있다. 모든 공시의 문제는 회계의 영역이며 전 세계적으로 임원과 직원 간의 급여 불평등의 이슈가 거론되면서 이러한 내용까지도 공시의 대상으로 확대되는 것이다. 보상의 이슈는 굳이 회계의 문제로 국한되는 것은 아니고 인사관리에서 다루는 문제이지만 이러한 내용이 주주에게 공시되어야 하는지를 다루게 되면 이는 관리회계에서 다뤄져야 하는 이슈가 된다. 또한 ESG의 S가 기업 내 인권의 문제까지도 다루게 되면서 보상의 문제가 대두되게 된다.

회계가 이와 같이 사회적인 이슈를 담아내는 일을 감당하는 것으로 paradigm이 바뀌어 가고 있다.

기업 지배구조의 핵심은 이사회와 감사위원회라고 판단한다. 유럽의 이사회는 자문을 하는 위원회와 감시를 하는 위원회를 경영이사회/감독이사회 two tier로 운영된다. 감독이사회가 어떻게 보면 우리의 감사위원회와 유사하다고도 할 수 있는데 우리의 감사위원회는 이사회와 member가 중복되면서 때로는 어떤 안건이 이사회 안건인지 아니면 감사위원회에서 다루어져야 할 안건인지가 혼란스러운 경우도 있다. 2021년에 ESG가 화두가 되면서 거의 모든 기업이 ESG위원회를 설치하게 된다. 신설된 위원회가 생겨나면서 ESG위원회가 다루어야 할 안건과 이사회가 다루어야 할 안건도 때로는 혼동될 때가 있다. 위원회가 있으니 안건을 가지고 논의해야 하며 그러한 경우, 다른 위원회에서 의결하던 안건을 조정하기도 한다. ESG위원회의 위상과 다른 위원회와의 관계가 정리되어 정립되어야 한다. 우리에게는 우리에게 맞는 지배구조가 존재할 수 있다. 공공기관에 유럽식 근로 이사제 도입으로 논란이 되고 있으며, 이사회가 감사기구의 관계도 유럽식 제도와 미국식 제도가 혼재되어 있다.

유럽과 같이 이사회는 경영자문, 감사위원회는 감독의 개념으로 이분법적으로 구분되어 있는 것도 아니다.

본 저술은 < 회계감사이론, 제도 및 적용 >(2006), < 수시공시이론, 제도 및 정책 >(2009), < 금융감독, 제도 및 정책-회계 규제를 중심으로 >(2012), < 회계환경, 제도 및 전략 >(2014), < 금융시장에서의 회계의 역할과 적용 >(2016), < 전략적 회계 의사결정 >(2017), < 시사적인 회계이슈들 >(2018), < 지배구조의 모든 것(연강흠, 이호영과 공저) >(2018), < 회계문제의 대응과 해법 >(2019), < 기업경영에서의 회계의사 결정 >(2020), < 회계정보를 이용한 전략적 의사결정 >(2021)에 이은 저술이다.

chapter 1의 공정거래위원회에서의 동일인과 관련된 논쟁을 보면 동일인의 이슈는 기업지배구조의 지배력의 이슈이며 회계에서 지분법이나 연결재무제표의 지배에 대한 판단도 회계기준에서 사실상의 지배(de facto control)라고 하는 추상적인 개념을 회계를 통해 객관적이고 측정 가능하고, 구체적인 판단으로 규정화해야 한다. 즉 기업의 경영활동에서 기업지배구조의 의사결정과정은 떼려야 뗄 수 없는 관계에 있다. 상법, 공정거래법, 기업회계기준 간에도 접근 방식에 차이가 있다.

이러한 과거의 저술 활동은 일부 독자에게도 도움이 되겠지만 무엇보다도 2006년부터 거의 16년 동안의 회계 제도, 실무와 정책의 맥을 잡아가는 데 있어서 저자 스스로에게 큰 학습이 되었다.

경영학의 guru라고 하는 피터 드러커 교수가 “If you cannnot measure it, you cannot manage it”, 즉 “측정하지 않으면 관리할 수 없다”라는 유명한 이야기를 했다고 한다. 경영활동에 있어서의 측정의 문제, 즉 비영리기관을 포함한 모든 조직에 있어서도 회계는 피해갈 수 없으며 최근에 와서는 노동조합의 회계 및 회계감시가 정치적으로 이슈화되고 있다. 즉 경영 문제에 대한 분석이 서술적일 수도 있지만 측정의 문제가 개입되면 회계 정보나 공시의 영역으로 들어오게 되며 회계에서 답해 주어야 한다.

흔히들 교수들은 학습의 단계에 대해서 다음과 같이 얘기한다. 어떤 주제에 대해서 학습을 하고 싶으면 강의를 하고, 그보다 더 깊은 공부를 하려면 책을 써 보라고 한다. 이러한 차원에서 지난 17년 동안의 저술 활동은 저자에게 해당 주제에 대해서 깊게 생각해보고 내용을 정리해 볼 수 있는 좋은 기회가 되었다.

위의 저술 중, 학술원에서의 사회과학 부문 우수도서로 3편이 선정되었으니 저자가 의미 없는 작업을 한 것은 아니라는 자부심도 든다.

특히나 2021년 12월 22일의 공정거래위원회의 최태원 SK회장에 대한 SK실트론 지분 인수에 대한 과징금 부과 건은 정부의 규제에 대해서 많은 것을 생각하게 한다. 물론, 감독이 필요한 곳에는 당연히 규제가 동반된다. 저자가 몸 담고 있는 대학에 대해서도 교육부가 감독과 규제의 권한이 있고 감사의 권한도 있다. 이러한 간섭이 없이 제대로 대학을 운영하지 못하는 대학에 대해서는 당연히 규제가 필요하다. 단, 그러한 규제가 필요하지 않는 대학에 대해서의 규제는 불필요한 간섭이 되고 자율에 맡겨진다고 해도 큰 문제가 되지 않는다.

물론, 기업 관련된 모든 정책이 친 기업이어서도 안 되며 어느 정도 반기업적인 성격을 가지고 있는 공정거래위원회나 시민단체의 의견도 공정한 자본주의 정착에 분명히 도움이 된다. 당연히 규제에도 순기능이 있으며 규제의 역기능만이 강조되면서 순기능이 간과되어서도 안 된다. 다만, 과도한 규제와 간섭이 시장 경제에, 즉 우리 자유민주주의의 근간인 자본주의에서의 시장의 자율적인 기능에 방해가 된다면 규제 철폐에 나서야 한다. 언론의 역할도 동일하다. 광고 수입을 생각하면 언론도 친 기업이기 쉽지만 그럼에도 公器의 역할을 해 주어야 하니 자율과 규제의 논쟁에서도 언론은 중립을 지켜 주어야 한다.

2021년말에 발생한 오스템임플란트의 자본금보다도 더 큰 금액인 2,100여억원의 횡령 사건과 2022년의 코스피 기업인 계양전기와 LG유플러스에서의 횡령 사건은 우리 모두를 매우 놀랍게 한다. 상장기업에서조차도 관리 시스템이 얼마나 부실했으면 이 정도 금액의 횡령에 대해 회사 내에서 아무도 인지하지 못하고 있었는지에 대해서는 어처구니없을 뿐이다. 이러한 문제가 금융기관에서도 발생하는 것을 보면서 내부통제시스템이라는 것이 존재하기는 한 것인지에 대한 의문이다. 회계의 가장 기본은 segregation of duty(SOD)이다. 누군가 기업 자금에 대한 출금을 책임진다고 하면 이를 기록하고 점검하는 것은 다른 직원이 맡아야 하는 것은 기본 중 기본이다. 매우 쉽게 표현하면 통장과 인장의 분리 관리이다. 아무도 이를 확인하지 않았다고 하면 이는 상장기업의 자격이 없는 것이다. 자금관리자에 대한 순환보직이나 명령 휴가제도와 같은 제도 도입에 대해서 고민해야 한다.

상장을 유지하는 것이 적격한지는 적법한 절차의 위원회에서 의사결정할 사안이지만 외감대상기업이라고 하여도 발생할 수 없는 일이 상장기업에서 발생할 것이다. 이런 일이 발생하므로 금융당국의 규제가 강하다는 주장을 하기가 어렵다. 규제당국이 과도하게 규제한다는 주장을 하다가도 이런 상장기업이 있으니 이러한 규제가 과도한 규제가 아니었구나라는 생각도 동시에 하게 되는 것이다.

저술 작업 중에 저자는 포스코홀딩스의 사외이사로 선임되면서 제도가 어떻게 기업 활동에 적용되는지를 더 폭넓게 볼 수 있는 기회를 갖게 되었다. 특히나 지주회사라는 것이 많은 산업 영역에 걸친 경영활동을 수행하므로 더더욱 그러하다.

본 저술에 도움을 준 건국대학교 김한나 박사, 연세대학교 국제학대학원 김동재 교수님, 한국공인회계사회의 이병래 부회장님, 김정은 변호사, 서울대학교 법학전문대학원 노혁준 교수님, 연세대학교 법학전문대학원 신현윤 명예교수님, 율촌의 윤세리 명예 대표변호사님, 서울고등법원 故 윤성근 부장판사, 삼성자산운용의 신승묵 준법감시인, 기업지배구조원(ESG기준원)의 김진성 팀장과 이윤아 박사, 전 이화여자대학교 법학대학원 유니스김 교수님, 중앙대학교 경영대학의 전영순 교수님, 삼일회계법인의 김홍기 전 대표님, 한영회계법인의 배상일 전무님, 삼정회계법인의 변영훈 본부장, 조세홍 전무님, 정양기 상무님, 안진의 백인규 이사회 의장님, KB카드 남궁기정 감사님, 연세대학교 경영대학 박상용 명예교수님, 이화여자대학교 행정학과의 원숙연 교수님, 전문건설공제조합 김연경 기획조정팀 차장과 김강록 감사팀장, 서울대학교 경영대학 정선문 박사, 고려대학교 조명현 교수님, 한국상장회사협의회 강경진 상무님, 세종법무법인의 송웅순 변호사님, SK수펙스협의회의 강충식 부사장님, 금융감독원의 김혜선 선임, 서울대학교 경영대학의 이관희 교수님, APG Asset Management의 박유경 이사님, 포스코홀딩스의 친환경인프라팀 김원희 팀장님, ESG팀의 황효성 리더, 법무팀의 이세민 부장, 회계팀의 박노영 리더께 감사한다.

또한 저술기간 중 조교로서 저자에게 도움을 준 지은상, 장려요와 김고운 박사과정 학생에게 감사한다.

졸저를 지속적으로 간행하도록 도움을 주신 수년간 꼼꼼하게 초안의 편집을 맡아 주신 박영사 전채린 차장님께도 깊은 감사의 뜻을 표한다.

지난 39년 항상 저자의 곁을 지켜준 사랑하는 아내 두연에게 감사한다. 또한 건실한 사회인으로 삶을 살아가고 있는 큰 아들 승현, 며느리 현정과 둘째 승모에게 인생의 의미와 보람을 느끼게 해준 데 대해서 감사하다. 90을 넘으신 아버님, 어머님, 장모님께서 건강하게 생활하고 계시니 이 또한 큰 기쁨이다. 건강하고 편안한 여생이 되시기를 위해 기도한다.

본 저술의 chapter의 순서는 특별한 의미를 갖지 않는다. 다만 다른 chapter에 관련된 내용이 기술되는 경우에는 관련된 chapter의 내용을 각주에 주석으로 주기한다.

회계를 현업에 적용하고 회계감사를 개선하는 것은 제도의 개선만으로 가능하지 않다. 실제로 기업 경영에 참여하는 이사, 감사위원들이 본인들에게 맡겨진 제 역할을 수행할 때만 가능한 것이다. 제도는 제도일 뿐이지 더 중요한 것은 실행, execution이다. 아무리 제도가 완비되어 있어도 이를 현업에서 적용하는 경제 주체들이 협조하지 않는다면 제도는 사상누각에 불과하다. 실제 경영활동에 참여하는 이사와 감사/감사위원들이 사명감/소명감을 가지고 제도를 잘 이해하며 이를 제대로 운영하고 적용할 때 그 효과가 나타나는 것이다.

제도에 익숙한 감사위원들도 다수 활동하고 있지만 그렇지 않고 제도의 변화에 순응하지 못하는 감사위원들도 동시에 다수 현업에 관여하고 있다. 이들이 제도를 명확하게 이해하고 소명감을 가지고 제도의 변화에 걸맞은 경영 활동을 수행하는 것이 중요하다. 본 저술이 이러한 과정에 일조할 수 있기를 기대한다.

이렇게 실무가 진행되지 않는데 규제와 감독만을 강하게 한다 한들 한계가 있을 수밖에 없다. 규제와 감독이 두려워서가 아니라 사외이사/감사위원들이 전향적으로 그리고 적극적으로 제도를 준수하면서 업무를 진행할 때 기업지배구조가 개선되며 투명한 회계와 이에 병행하는 제대로 된 감사가 병행될 수 있다.

2023년 1월

연세대학교 신촌캠퍼스 경영대학 연구실 512호에서 저자

Chapter 01 공정거래위원회의 동일인 1
Chapter 02 내부회계관리제도 양적 중요성 기준 56
Chapter 03 가치평가 64
Chapter 04 초과이익 80
Chapter 05 기업집단의 12월 인사발령 83
Chapter 06 한미약품 85
Chapter 07 감정평가사 96
Chapter 08 소액주주 보호 98
Chapter 09 주기적 지정제 103
Chapter 10 해운사 회계 이슈 111
Chapter 11 세무사 113
Chapter 12 3% rule 115
Chapter 13 ESG 모범 규준 130
Chapter 14 섀도우보팅 171
Chapter 15 교보생명 176
Chapter 16 현대차 이사회 210
Chapter 17 탄소배출 216
Chapter 18 회계의 문제는 측정의 문제 223
Chapter 19 감사원 226
Chapter 20 겸직 230
Chapter 21 사내이사 선임 236
Chapter 22 국가재무제표의 충당부채 241
Chapter 23 기업 규제 3법 249
Chapter 24 사전심사제도 255
Chapter 25 노동이사제 260
Chapter 26 금융사 대표이사의 책임은 어디까지? 268
Chapter 27 자본이냐, 부채냐? 278
Chapter 28 취득원가 또는 공정가치 293
Chapter 29 AI가 지배하는사회에서 회계는 안전한가? 299
Chapter 30 감사인등록제 317
Chapter 31 경영자 급여와 직급 324
Chapter 32 국민연금 348
Chapter 33 조합 354
Chapter 34 성과보수 환수(clawback) 360
Chapter 35 한국기업에서의 CEO의 위치 367
Chapter 36 이사회 특정 성별로 구성해서는 안 된다 396
Chapter 37 지방자치제 감사기구 현황 408
Chapter 38 기업집단의 지배구조(control tower) 413
Chapter 39 가족 경영 424
Chapter 40 공공기관, 준정부기관의 지배구조 이슈 428
Chapter 41 유한책임회사 438
Chapter 42 법인격과 자연인의 구분 452
Chapter 43 사외이사의 책임 455
Chapter 44 대표이사의 책임? 이사의 책임? 464
Chapter 45 대손충당금 472
Chapter 46 대우조선해양 분식회계 소송 482
Chapter 47 정부의 개입 538
Chapter 48 영국의 Consultation Paper: “Restoring trust in audit and corporate governance” 542
Chapter 49 재무제표 재작성과 사업보고서 공시방안에 관한 논점 547
Chapter 50 신용평가업 560
Chapter 51 compensation consultant 565
Chapter 52 회장은 직함 569
Chapter 53 비상장 기업과 관련된 공시제도 584
Chapter 54 복수의 감사 589
Chapter 55 대표이사/이사회 감독의무 604
Chapter 56 전경련과 국민연금 가이드라인 수정 내용 611
Chapter 57 중대재해법에서의 경영책임자 618
Chapter 58 SK 이사회 632
Chapter 59 분식회계에 있어서의 감사/감사위원, 직원의 책임 649
Chapter 60 속도 조절 658
Chapter 61 외감법 적용 조정 674
Chapter 62 결과론에 대한 판단 689
Chapter 63 사법부의 경영의사결정 판단 720
Chapter 64 세계 ESG 공시 기준 734
Chapter 65 셀트리온 745
Chapter 66 오스템임플란트 761
Chapter 67 지주회사 769
Chapter 68 성공보수 777
Chapter 69 물적분할 후 재상장 780
Chapter 70 질적 요소 784
Chapter 71 투자주식의 회계처리 787
Chapter 72 포괄주의, 예시주의 791
Chapter 73 품질관리실 793

결언 795
참고문헌 797