금융의 ‘야만성’과 ‘한몫 챙기기’는 언제, 어떻게 탄생했나?
사상 최대 인수 전쟁에서 배우는 투자와 부의 비밀!
《월스트리트저널》의 두 기자가 기업 인수 역사상 최대 규모였던 1988년 말 RJR 나비스코의 LBO 거래 전 과정을 심층 탐사 보도한 대작이다. 당시 미국 최고 기업 중 하나였던 RJR 나비스코의 CEO 로스 존슨은 폭락한 주가가 회복되지 않자 LBO, 즉 ‘차입 매수’를 추진했다. 차입금을 동원해 회사를 인수한 다음 쪼개 팔아 주주, 경영진, 이사진, 투자자 및 투자은행, 로펌 등 관련 업체까지, 모두를 부자로 만든다는 계획이었다.
저자들은 LBO 업계 1위 사모펀드 KKR를 필두로 금융계와 기업계 거물들이 대거 참여해 건곤일척의 승부를 벌였던 이 인수 전쟁의 전모를 낱낱이 복원해 내면서 월스트리트의 문화와 생리, 기업 경영과 금융 산업의 극적인 변모 과정을 추적해 간다. 회사 전통보다 거래를 중시하는 새로운 인종의 출현, 기업계와 금융권을 휩쓴 인수 합병 바람, 정크 본드를 동원한 LBO 전성시대로 대변되는 ‘호황의 80년대’에 정점을 찍은 사건이 바로 그 거래였다. 이 책은 로스 존슨 등 야만인들이 개척한 길을 따라 금융과 투자, 경영이 어떻게 ‘한몫 챙기기’와 ‘도덕적 해이’가 만연하는 역사적 전환점으로 접어들었는지를 보여 주는 생생한 증언이자 심오한 통찰이다.

이코노미스트 홍춘욱, 투자의 거장 찰리 멍거 강력 추천
세계 Top MBA에서 30년 넘게 교재로 쓰이는 금융과 투자, 경영의 바이블
《포브스》 《포천》 《파이낸셜타임스》 선정 ‘역대 최고의 경제경영서’
〈비즈니스 인사이더〉 선정 ‘금융인 필독 고전 22선’
《뉴욕타임스》 《비즈니스위크》 《포천》 강력 추천
HBO 영화(1993), 히스토리채널 다큐멘터리(2003)의 원작

금융은 왜 야만의 무기가 되었나
1988년 10월, 미국 19위 대기업 RJR 나비스코의 최고경영자 로스 존슨은 LBO(차입 매수)를 추진하겠다고 선언했다. 미국 최대 식품 회사 나비스코 브랜즈와 업계 1위를 다투던 담배 회사 RJ 레이놀즈가 1985년 합병해 탄생한 이 회사의 수익과 매출액은 견실했다. 하지만 폭락한 주가가 회복되지 않고 있는 것이 문제였다. 한때 70달러대까지 갔던 주가는 40달러대로 주저앉아 꼼작하지 않았다. 존슨은 LBO 추진만이 실적에 비해 터무니없이 저평가된 주가 문제의 유일한 해결책이라면서, 더 높은 가격을 제시하는 누구에게든 회사를 팔아 주주 가치를 실현해야 한다고 주장했다.
《문 앞의 야만인들》은 로스 존슨이 시작하고 KKR, 아메리칸 익스프레스, 모건 스탠리, 살로먼 브라더스, 골드만 삭스 등 금융계 큰손들이 대거 참여한 사상 최대 LBO의 전모를 파헤치고 그 의의를 추적해 낸 심층 탐사 보도의 걸작이다. 《월스트리트저널》 기자인 두 저자는 100건이 넘는 인터뷰를 통해 1988년 10~11월 여섯 주에 걸쳐 벌어진 드라마틱했던 월스트리트 전쟁의 과정을 샅샅이 복원해 낸다.
인수 전쟁에 동원된 각종 금융 기법과 전략 전술, 치열한 입찰 경쟁, 관련 인물들의 커리어와 내면 심리, 거래 참여 회사들의 역사와 성격은 물론, 사내 권력 투쟁, 경영진과 이사진의 알력 및 이들이 누리는 특전과 호화 생활, 언론과 여론의 향배, 경제 현황까지 생생히 재구성된다. 아울러 “호황의 80년대”를 기점으로 어떤 발전과 변모 과정을 거쳤기에 현대 금융과 투자 시장, 기업 경영에서 “야만성”과 “한몫 챙기기” 풍조가 만연하게 되었는지를 예리하게 천착함으로써 금융 투자의 본질과 기업 윤리의 문제를 정면으로 제기한다.
저자들은 단순한 폭로, 고발을 넘어 한 시대의 초상과 현대 금융과 경영의 역사적 전환점을 포착해 낸다. 이 책이 역대 최고의 경제경영서로 찬사받으며, 영화와 다큐멘터리로 제작되고, 30년 넘게 주요 비즈니스스쿨들에서 교재로 쓰이는 이유가 여기에 있다.

사상 최대 인수 전쟁, 과연 누구를 위한 거래인가
RJR 나비스코 인수 거래의 규모는 역대 LBO 금액 중 최대인 250억 달러로, 이 기록은 그 후 17년간 깨지지 않았다. 당시로서는 너무 엄청난 거래여서 은행들이 다른 인수 합병 거래에서 손을 떼는 바람에 월스트리트 전체가 멈춰 서고, 현금 흐름이 워낙 커서 미국의 통화 공급 통계가 일시적으로 왜곡되는 일까지 벌어졌다.
이 인수 전쟁은 로스 존슨의 RJR 나비스코 경영진 진영, LBO 업계 선두 주자 KKR 진영, 두 회사가 나선 제3 진영에 이사회 특별위원회가 가세해 치러졌다. 거래 규모에 걸맞게 참전 업체의 면면은 화려했다. 경영진 쪽은 금융계 거물 아메리칸 익스프레스의 자회사인 시어슨 리먼 허턴, 증권 거래 분야의 거인 살로먼 브라더스가 가담했다. “월스트리트의 살아 있는 전설” 헨리 크래비스가 이끌던 KKR 측은 “정크 본드의 황제” 마이클 밀컨의 드렉설 버넘 램버트, 거물 투자은행 모건 스탠리 앤드 컴퍼니, “최고 인수 합병 전술가” 브루스 와서스타인의 와서스타인 퍼렐라 앤드 컴퍼니가 참전했다. 제3 진영은 인수 합병 업계의 총아였던 투자은행 퍼스트 보스턴 그룹, 유일하게 정크 본드를 거부하고 “진짜 돈”으로 승부하던 LBO 전문 회사 포스트먼 리틀 앤드 컴퍼니와 그 파트너인 월스트리트 터줏대감 골드만 삭스가 나섰다. 여기에 유수의 법률 회사 변호사들과 억만장자 투자자가 진영별로 포진해 측면 지원했다.
최종 승자인 KKR 쪽에 줄을 선 회사들은 그야말로 돈벼락을 맞았다. 드렉설 버넘은 브리지론 수수료로 2억 2700만 달러, 정크 본드 판매로 그보다 더 많은 돈을 벌었다. 메릴린치는 1억 900만 달러, 200개 은행 연합은 3억 2500만 달러, 모건 스탠리와 와서스타인 퍼렐라는 각각 2500만 달러를 챙겼다. KKR도 투자자들로부터 수수료 7500만 달러를 벌어들였다. 또한 RJR의 주주들이 가장 많았던 윈스턴살렘은 주식 판매 대금으로 무려 20억 달러가 쏟아져 들어와 ‘벼락부자의 도시’가 되었다. 이토록 막대한 이익이 걸렸던 만큼 입찰 경쟁은 합종연횡과 음모, 치열한 머리싸움과 자존심 싸움이 난무하고, 입찰에 재입찰 또 재입찰을 거듭하는 혈전의 연속이었다. 인수 가격은 최초 주당 75달러에서 최종 KKR 측 109달러 대 경영진 측 112달러까지 널을 뛰었으며, 퍼스트 보스턴은 최고 118달러까지 제안했다.
한편 로스 존슨은 전쟁에서 패해 회사를 떠나며 최고경영자로서 누리던 특권과 호화 생활 등 모든 것을 잃은 듯 보였다. 하지만 실상은 그렇지 않았다. 존슨 역시 거액을 벌었다. 퇴직 보상금인 이른바 ‘황금 낙하산’으로 5300만 달러라는 엄청난 돈을 받았던 것이다.
이렇듯 사냥꾼들과 사냥감 회사 경영진과 이사진은 LBO 결과로 모두 이득을 누렸다. 반면에 그 회사 채권 소유자와 직원들은 희생당했다. 회사가 새 빚을 떠안으면서 채권 가격이 떨어졌고, 구조 조정을 하면서 대량 해고를 당했다. 하지만 이익에 눈먼 월스트리트는 거기에 신경조차 쓰지 않았다. 그러자 빚더미에 짓눌려 회사가 고사하고 말 거라고, “사기 행위나 마찬가지” “악마가 지옥에서 창안한 아이디어”라며 LBO를 비난하는 목소리가 높아졌다. 하지만 옹호자들은 LBO가 회사 군살을 빼고 경쟁력을 갖추는 데서 중요한 역할을 한다고 반박했다.

시대의 프리즘이 된 야만인들의 춤
LBO(leveraged buyout), 즉 ‘차입 매수’란 간단히 말해 사모펀드 KKR와 같은 투자 회사가 대부분 차입금으로 기업을 사들이는 M&A 기법으로, 구조 조정 등을 거친 다음 나중에 되팔아 이익을 남기기 위한 것이다. 이때 발생하는 부채는 회사 수익과 일부 사업 단위를 쪼개 판 돈으로 갚는다.
1980년대 10년 동안 미국 기업계는 기업 사냥꾼, LBO 전문가, 정크 본드 전문가 등 인정사정없는 ‘야만인들’의 손에 말 그대로 미쳐 돌아가고 있었다. 1982년 한 투자 집단이 8000만 달러짜리 회사를 100만 달러만 직접 투입해 사들인 다음 18개월 뒤 2억 9000만 달러에 되팔았다. 이 엄청난 잭팟에 눈이 돌아간 월스트리트 사람들이 물불 가리지 않고 LBO에 달려들었다. 이런 LBO 열풍에 날개를 달아 준 것이 고수익 고위험 채권인 ‘정크 본드’였다. LBO에서는 10퍼센트만 직접 투자금이고, 60퍼센트는 민간 은행 대출금이었다. 나머지 30퍼센트는 보험 회사 자금인데, 이 돈은 조달에 시간이 많이 걸렸다. 그래서 대안으로 정크 본드를 동원했다. 이 채권을 팔아 빠르게 자금을 조성한 것이다. 정크 펀드, 특히 그 변종인 ‘현물지급증권’은 “새로운 화폐 제조기”나 마찬가지였다.
LBO나 브리지론을 통한 횡재는 부진한 거래 수익을 만회해 줄뿐더러 잘하면 단 한 차례 거래로 막대한 수수료를 벌 수 있었다. 일례로 1987년 모건 스탠리의 전체 수익은 2억 3000만 달러였는데, 그중 단 한 건으로 번 돈이 1억 2000만 달러였다. 이런 엄청난 수익을 목격하자 골드만 삭스, 살로먼 브라더스 같은 거물들까지 나서 투자 기회를 찾아 기업들을 샅샅이 훑고 다녔다. 특히 1987년 10월 19일 세계적 주식 시장 대붕괴(‘검은 월요일’) 이후 불황을 겪고 있던 월스트리트에 이는 새로운 구세주나 다름없었다.
이런 시장 변화와 더불어 주식회사 미국에 예전과는 전혀 다른 생각과 가치를 추구하는 인물들이 등장해 실세로 자리 잡았다. 기업계에는 1970년대와 1980년대에 이른바 ‘비컴퍼니맨’이란 새로운 인종이 출현했다. 회시에 모든 것을 다 바치던 이전의 ‘컴퍼니맨’들과 달리, ‘비컴퍼니맨’들은 거래와 결과를 좇아 움직이는 유목민이었다. 이들은 자기네 임무는 회사에 투자한 사람에게 복무하는 것이지 회사 전통이 아니라고 천명했으며, 그런 한편으로 자기 이익도 넉넉하게 챙겼다. 한편 금융계에서는 1970년대 후반 들어 적대적 인수 합병 붐이 일면서 새로운 유형의 투자은행가 집단이 형성되었다. 거래 수수료를 좇아 전장을 누비던 용병이자 전사였던 이들에게는 모든 인수 합병이 선하고 옳았다. 그리고 무엇보다 자기 자신에게 충성했다. 그중 핵심 엘리트들을 ‘그룹’이라고 불렀는데, 미국 기업의 인수 합병 전투 거의 대부분이 이들끼리 벌이던 일종의 체스 게임이었다.
LBO 전성시대와 신세대 등장이란 이 역사적 전환점의 정점을 찍은 사건이 바로 RJR 나비스코 인수 전쟁이었다. ‘호황의 80년대’는 새로운 황금시대, ‘카지노 사회’였고 승자는 어떤 대가를 치르든 찬양받았다. 도박판 딜러인 동시에 연금술사였던 투자은행가들은, 황당한 계획을 세우고 컴퓨터로 복잡한 계산 결과를 뽑아 그럴듯하게 포장한 다음, 회사 중역들 앞에서 ‘악마의 춤’을 추며 유혹했다. 회사를 인수해 키운 다음 5년이나 7년 뒤 되팔아서 수익을 실현시키는 사업 방식은 완전히 사라졌다. 중요한 것은 끊임없이 거래를 만들어 냄으로써 수수료를 챙기는 것이었다. 경영진은 회사를 팔아넘김으로써 수수료를 챙기고, 투자은행가들은 자본 수수료를 챙기고, 채권 전문가들은 정크 본드 수수료를 챙겼다. LBO 산업은 이제 빠르게 한탕 치고 빠져 버리는 불로소득을 노리는 사기꾼 기술자들이 판치는 곳이 되고 말았다.
미국의 최고경영자들은 야만인들을 보고 처음에는 충격과 공포에 떨었지만 이내 그들 못지않게 변해 적극적으로 자기 몫을 챙겼다. 이들은 야만인들을 끌어안았으며 로스 존슨을 흉내 내려고 했다. 그리하여 마침내 ‘돈은 먼저 집는 사람이 임자’ ‘나도 한몫 챙겨야지’ 풍조가 미국 기업계와 금융계 전반에 만연하게 되었고, 이는 결국 1990년대의 ‘도덕적 해이’와 2000년대의 ‘서브프라임 모기지’ 사태로까지 이어졌다.
1980년대 월스트리트 사람들에게 RJR 나비스코는 대기업이라기보다 꿈을 생산하는 거대한 기계였고, 사상 최대 LBO는 자신들의 영광을 비추던 거대한 프리즘이었다. 그러므로 저자들이 지적하듯 로스 존슨 등 야만인들이 주도한 이 거래는, 관점에 따라 그 시대가 도달한 최고치라 할 수도 있고 최저치라 할 수도 있었다.
그럼에도 저자들은 다시금 되묻는다. “도대체 이 모든 것이 사업을 하는 것과 무슨 관련이 있다는 말일까?” “과연 월스트리트 사람들은 RJR 나비스코의 거래를 통해 무언가 소중한 교훈을 얻기나 한 것일까?” 그러면서 이렇게 경고한다. RJR 나비스코와 비슷한 “거품들”은 여전히 숱하게 널려 있다고. 지금도 야만인들은 문 밖에서 기회를 엿보며 다시 한 번 때가 오기만을 기다리고 있다고.

• KKR가 주도한 RJR 나비스코 M&A는 현대 기업과 금융, 더 나아가 경제와 사회 전반에서까지 일종의 전환점이었다고 볼 수 있다. 현대 금융 자본주의의 역사를 만든 순간을 상세하게 묘사하고 그 의의를 추적해 냈다는 측면에서 그 어떤 역사서나 경제경영서보다 흥미진진하고 의미심장하다. —홍춘욱, EAR리서치 대표, 《디플레 전쟁》 《밀레니얼 이코노미》 《50대 사건으로 보는 돈의 역사》 저자
• 모든 투자자가 읽어야 할 책. 주식회사 미국과 월스트리트 문화를 꿰뚫어 본 환상적인 걸작이다. —찰리 멍거, 투자자, 버크셔 해서웨이 부회장
• 최고의 스릴러를 읽는 듯한 긴장감을 주며, 미국 기업과 월스트리트를 가장 상세하고도 뛰어나게 묘사한 책이다. —《뉴욕타임스》
• 월스트리트에서 벌어진 전쟁을 장인의 솜씨로 서술한 책이며, 아울러 월스트리트의 놀라운 삶의 방식을 들여다볼 수 있는 창문이다. 기가 막히게 재미있는 책이다. —《비즈니스위크》
• 언제나 무대가 설정되고 대화와 풍성한 드라마가 펼쳐지고 등장인물들은 실제보다 더 생생하게 살아 있다. —《포천》
• 최고의 책이다. 경이로운 균형 감각을 유지하며 대단원의 막을 내릴 때까지 차근차근 쌓아 나가는 저자들의 솜씨는 흠잡을 데가 없다. —《로스앤젤레스타임스》
• 수백억 달러가 오가는 RJR 나비스코의 인수 합병이 이루어지기까지 벌어지는 온갖 사건들을 놀랍도록 상세하게 묘사하는 탐사 보도의 걸작이다. —《커커스리뷰》
• 미국 역사상 가장 큰 기업 인수 합병 이면에 있었던 환상적인 이야기이다. 마치 소설처럼 읽힌다. —NBC 〈투데이〉
• 《문 앞의 야만인들》은 심층 탐사의 특별한 위업을 달성했다. 그 어떤 소설보다 더 박진감 넘치고 흥미진진하게 사건을 펼쳐 보인다. 월스트리트를 다룬 서적의 기념비로 남을 것이다. —《세븐데이스》
• 인상적인 솜씨, 멋진 장면 묘사, 영화 같으면서도 대단히 깊이 있는 책. —《뉴욕데일리뉴스》
• 1980년대 기업계의 정수를 이보다 더 잘 포착한 책을 상상하기 어렵다. —《시카고트리뷴》
• 매우 중요한 기업계 이야기를 흡인력 있게 그리고 소설처럼 재미있게 풀어낸다. —《디트로이트뉴스》

 

프롤로그: 로스 존슨, RJR 나비스코의 LBO를 선언하다
“주주 가치를 인식할 수 있는 유일한 방법은 LBO를 동원하는 것입니다.”
회의장에는 찬물을 끼얹은 듯 침묵이 흘렀다. 숨소리조차 들리지 않았다.
그 자리에 있던 사람들은 모두 LBO가 무엇인지 잘 알고 있었다. LBO를 진행할 경우, 한 기업의 소규모 이사진은 보통 월스트리트에 있는 투자사들과 손을 잡고 대규모 차입금을 동원해 일반 주주들로부터 그 기업을 사들인다. LBO를 비판하는 사람들은, 이런 행위가 주주들로부터 기업을 훔치는 것이며 또한 이 기업은 LBO 과정에서 떠안는 부채 때문에 경쟁력을 잃는다고 주장한다. 미국에서 이런 행위가 대량으로 일어날 경우 미국 기업의 해외 경쟁력이 현저히 떨어질 것이며 막대한 부채를 떠안은 기업은 점차 말라 가고 만다는 게 비판론자들의 주장이었다. LBO를 거치고 나면 연구 개발비 등에 대한 예산은 삭감되고, 부채를 털어 내는 과정에 모든 것이 희생된다는 사실을 회의실에 있는 사람들은 모두 알았다. 하지만 한 가지는 분명했다. LBO를 성사시킨 이사진은 엄청난 이득을 얻을 수 있다는 사실이었다. 만일 LBO를 통해 기업이 희생할 경우, 이들이 얻는 이득은 그 기업의 희생을 대가로 한 돈이기 때문에 추악한 돈이 될 수도 있었다. 계속해서 존슨이 말했다.
“문 앞에 서성이고 있는 존재는 늑대가 아닙니다.” _<본문 38~39쪽>

1장 회사보다 거래가 더 좋은 새로운 인종의 출현
1988년 가을까지 로스 존슨의 삶은 줄곧 모험의 연속이었다. 그는 회사 안에서 권력을 쥐려 했을 뿐만 아니라 낡은 기업 질서를 상대로 전쟁을 일으키려고 했다.
그 낡은 질서 아래에서 대형 기업은 느리고 꾸준하게 움직이는 존재였다. 《포천》 선정 500대 기업은 이른바 ‘컴퍼니맨’들이 좌우했다. 자기가 가진 모든 것을 한 회사에 바치면서 그 자리까지 올라간 중간 간부들과 기업의 집사 역할을 하는 고위 간부들이 바로 이 ‘컴퍼니맨’이었다. 이들이 회사를 보존하고 또 회사의 가치와 능력을 신중하게 끌어올렸다.
존슨은 더할 나위 없이 완전한 ‘비컴퍼니맨’이 되고자 했다. 그는 전통을 갈기갈기 찢어 버렸고 필요 없이 부담만 되는 조직들을 폐기했으며 경영 방침을 미친 듯이 뒤흔들었다. 그는 1970년대와 1980년대에 원숙해지는 ‘비컴퍼니맨’이라는 새로운 인종, 즉 거래와 결과를 좇아 움직이는 유목민의 한 사람이었다. 이 새로운 인종은 자기들이 부여받은 임무는 회사에 투자한 사람에게 복무하는 것이지 회사의 전통이 아니라고 천명했다. 이들은 또한 스스로를 돌보는 일에도 적지 않게 투자하는 경향이 있었다.
하지만 모든 ‘비컴퍼니맨’ 가운데 존슨의 개성이 가장 돋보였다. 그는 언제나 가장 규모가 큰 거래를 했으며, 언제나 가장 큰 목소리로 때로 건방진 소리를 거침없이 내뱉었으며, 또 언제나 가장 큰 즐거움을 좇았다. 그는 나중에 이른바 ‘호황의 80년대’를 상징하는 인물이 된다. 그리고 세기의 인수 합병을 추진함으로써 1980년대를 호황의 꼭대기까지 밀어 올린다. 하지만 그의 이런 시도는 미국에서 가장 크고 또 가장 장엄한 한 기업을 바람 앞에 흩뿌리는 것으로 끝나고 만다. _<본문 49~50쪽>

“어떤 조직을 만드는 순간, 이미 그 조직은 썩기 시작한다.” _<본문 54쪽>

“회사는 바다를 항해하는 배입니다. 최고경영자는 배의 선장이고.”
언제나 정해진 대로만 가야 마음을 놓는 이런 관점은, 1930년대의 대공황에 놀라고 두려워서 감히 풍파를 일으킬 생각을 하지 못하는 사람들에게 들어맞는 윤리였다. 하지만 존슨은 동년배 사람들과 마찬가지로 대공황 시기를 살지 않았고, 세계대전에 참전해서 싸우지도 않았으며, 또 한계를 인정할 마음을 가지고 있지 않았다. 그는 낡은 개념의 팀플레이어가 아니었다. 브로드웨이 조나 레지 잭슨 같은 인물이었다. 그들처럼 인습 타파주의자였고, 일관된 충성심보다는 자기 자신의 변덕에 충실한 냉정한 텔레비전 세대의 인물이었다. _<본문 98쪽>

2장 오레오 쿠키 회사와 카멜 담배 회사의 기묘한 합병
1950년대에 레이놀즈는 하나의 거대하고 행복한 가족이었다. 경영진은 공장 노동자들이 아침마다 노스캐롤라이나의 시골 마을에서 잠자리를 털고 일어나 통근차를 타고 공장으로 출근해 긍지를 가지고 제품에 따라 맞는 담뱃잎을 골라내고 또 담배를 포장하는 기계 하나하나를 낱낱이 다 알고 있다는 사실을 결코 잊지 않았다. 어떤 신제품이 잘 팔릴 것인지 그렇지 않을 것인지 판단해야 하는 중대한 결정을 앞두고서는 공장 노동자 250명으로 구성된 패널들의 의견을 물었다. 윈스턴의 배합 비율도 노동자들이 250가지가 넘는 다양한 시제품을 직접 피워 본 뒤에 의견을 모았으며, 당시 판매 책임자였던 보먼 그레이 주니어가 이렇게 해서 선택된 시제품을 최종적으로 직접 피워 보았다.
“바로 이거야!”
그가 무릎을 쳤고, 그렇게 해서 윈스턴이 탄생했다. _<본문 118~119쪽>

조심하세요. 스탠더드 브랜즈가 나비스코와 합병했는데, 지금은 나비스코가 남아 있지도 않아요.”
그러자 수석 플래너 폴 봇이 콧방귀를 뀌었다.
“낸시, 바보 같은 소리 하지 마. 회장님이 그렇게 호락호락한 분이야?”
심지어 두 회사의 제품들조차 불편한 관계에 놓였다. 어떤 사람들은 이 관계가 부자연스러운 관계라고까지 말했다. 호리건은 나비스코의 브랜드 가운데 하나인 플레이시먼 마가린이 금연 운동을 강력하게 펼쳤던 미국심장학회와 손잡고 마케팅 활동을 계획해 왔다는 사실을 알아내고는 분통을 터뜨렸다. 결국 그 마케팅 계획은 없던 일이 되었다. 물론 존슨은 나비스코 전체와 레이놀즈의 ‘죽음의 상인들’을 하나로 묶는 것을 그다지 중요하게 생각하지 않았으므로 다음과 같이 말하면서 킬킬거리며 웃을 수 있었다.
“‘엄마와 애플파이’가 ‘해골과 두 개의 엇갈린 뼈’를 만났네?” _<본문 154쪽>

3장 인수 합병의 황제 헨리 크래비스의 등장
월스트리트 사람들과 말이 충분히 통할 사람이 바로 존슨이었다. 물론 인수와 합병에 관한 이야기다. 그것도 거대한 거래, 새로운 거래……. 존슨이 경영했던 회사들은 모두 끊임없이 요동치면서 자기네 특정 사업 부문을 팔고 다른 회사의 사업 부문을 샀다. 존슨은 계속해서 회사를 재조직했다. 그것도 이미 검증된 이른바 ‘페스킷의 아이들’ 방식으로 말이다. 존슨의 문은 어떤 것이든 그 가능성을 토론하기 위해서라면 언제든 열려 있었다. 타일리 윌슨이나 로버트 섀벌이 이 문을 들어섰고, 가방 가득 새로운 아이디어를 가지고 있는 사람들도 이 문을 뻔질나게 드나들었다. RJR 나비스코의 본사가 조지아의 애틀랜타로 이전하면서 투자은행가들이 마치 조지아의 더운 6월 밤에 불빛을 보고 달려드는 하루살이들처럼 존슨을 만나러 달려왔다. _<본문 184쪽>

“수백만 달러가 흐르는 시간 속에 헛되이 사라진다.” _<본문 202쪽>

LBO의 기본 논리는 비교적 단순했으며 여기에 대해서는 세 사람 모두 어느 정도 알고 있었다. 논리는 이렇다. KKR와 같은 투자 회사가 한 회사의 경영진과 손을 잡고, 은행에서 돈을 빌리거나 주식을 공매해 마련한 자금으로 이 회사를 사들인다. 그리고 이때 발생한 부채는 이 회사의 운영 수익으로, 그리고 자주 있는 일이지만 이 회사에 속한 일부 사업 단위들을 팔아서 갚는다. _<본문 212쪽>

4장 주가 폭락이 RJR 나비스코 수장을 괴롭히다
1987년 10월 19일, 주식 시장이 붕괴했다. 금융계의 모든 사람들이 그랬던 것처럼 존슨은 쿼트론을 보고 충격에 빠졌다. RJR 나비스코는 일주일 전만 해도 60달러 중반에서 거래되었는데 이날 정오 무렵에 40달러대 중반까지 떨어졌다. 그리고 그 뒤 몇 주 동안 계속 그 선에서 맥없는 모습을 보였다.
그것이 존슨이 파멸의 길로 걸어 들어가는 시작이었다. 낮은 주가가 앞으로 여러 달 동안 그를 괴롭힐 것이기 때문이었다. 12월에 회사는 수익이 25퍼센트 증가했다고 공시했다. 하지만 주식 시장의 투자자들은 이런 공시 내용을 무시했다. 심지어 그해 겨울에 식품주들의 주가가 상승했음에도 불구하고 RJR 나비스코는 여전히 수렁에서 허우적거렸다. 존슨이 아무리 애쓰며 회사의 면모를 바꾸려 했지만, 사람들은 그의 주식을 담배 회사 주식으로만 바라보았다. 전체 매출액 가운데 60퍼센트를 나비스코와 델몬트가 기록했음에도 불구하고, RJR 나비스코를 바라보는 사람들의 시선은 조금도 바뀌지 않았다. _<본문 214~215쪽>

1988년 봄이 되어도 월스트리트는 지난해 10월의 주식 시장 붕괴의 충격에서 벗어나지 못했다. 개별 투자자들은 떼를 지어 시장을 빠져나갔다. 거래량도 줄어들었다. 사자는 주문이 지지부진하면서 주식회사 미국은 새 주식 공모에 완전히 관심을 잃었다. 다른 경제 분야에서처럼 월스트리트도 단 하나의 보장된 수입원으로 눈을 돌렸다. 바로 인수 합병이었다.
인수 합병은 궁극적으로 볼 때 월스트리트가 만들어 낸 것이다. 왜냐하면 이기든 지든 혹은 질질 끌든 간에 투자은행 측에서는 이자나 수수료를 챙기기 때문이다. 이 수수료는 1980년대 내내 월스트리트가 급속 성장하는 엔진의 연료로 작용했는데, 이런 방식으로 그해 봄 주식 시장의 이익을 다시 한 번 한껏 부풀렸다.
시장 붕괴 이후 석 달 동안 찬바람만 부는 적막에 휩싸여 있다가 1월에 들어서면서 과거에 유례를 찾아볼 수 없을 정도의 활발한 인수 바람이 불었다. 주가가 떨어진 덕분에 국내 기업과 해외 기업을 가리지 않고 거래가 활발하게 이루어졌다. 대형 인수 합병 사례만 해도 열두어 개나 되었고, 이런 열기는 한때 폴 스틱트가 다녔던 회사이기도 했던, 신시내티에 본사를 둔 ‘페더레이티드 디파트먼트 스토어스’의 경영권을 놓고 벌어진 60억 달러 규모의 인수 전쟁에서 절정을 이루었다. 1988년 전반기에 이루어진 기업 인수 합병 시도 사례만 해도 성적이 상당히 좋았던 해인 1985년 한 해 동안의 사례보다 많았다. 월스트리트는 짧은 시간 안에 인수 합병 거래 중독증에 걸렸다. _<본문 224~225쪽>

5장 사모펀드 KKR의 성장과 LBO 전성시대
주로 차입금을 이용해 회사를 매입했기 때문에, 나중에 차입금 상환 문제로 압박을 받지 않으려면 미래의 수익 및 현금 흐름을 중시하는 태도는 결정적으로 중요한 요소였다. 그에게 기업의 대차 대조표는 타로 카드였고 예상 현금 흐름은 수정 구슬이었다. 콜버그는 일단 어떤 회사에 손을 대면 그 회사의 비용 지출을 가능한 한 줄이고 필요 없는 사업 부문을 매각해서 부채를 갚는 데 모든 힘을 쏟았다. 대부분의 경우 그는 경영진에 스톡옵션이라는 인센티브를 부여했는데, 이런 조치가 경영진으로 하여금 능력을 최대한 발휘하게 해서 회사를 더욱 효율적으로 경영하게 한다는 사실을 깨달았기 때문에 이런 원칙을 철저히 고수했다. 따라서 나중에 회사를 팔 때 회사의 가치는 살 때보다 훨씬 더 높을 수밖에 없었다. LBO는 그때 이후로 이런 기본적인 방식으로 이루어져 왔다.
그것은 추잡한 속세 시장의 작업이었고, 이 작업을 ‘제롬의 아이’ 크래비스는 닥치는 대로 해치워 나갔다. _<본문 274~275쪽>

이 일로 월스트리트 사람들의 머리가 돌아 버렸다. 깁슨 그리팅스는 과거 골드러시의 계기가 되었던 서터스밀과 같은 존재가 되었다. 갑자기 모든 사람들이 LBO의 원리조차 모르면서 LBO를 시도하려고 나섰다. 그리고 또 실제로 시도했다. 매입된 회사의 매입 가격을 모두 합한 금액을 기준으로 할 때, 1979년부터 1983년까지 LBO 현상은 열 배가 커졌다. 깁슨 그리팅스의 사례가 있은 지 2년밖에 지나지 않은 1985년에 벌써 10억 달러 정도 규모의 LBO가 18건이나 나타났다. 로스 존슨이 RJR 나비스코를 LBO의 대상으로 삼겠다고 결심하기 전의 5년 동안 있었던 LBO의 총 금액은 1819억 달러였는데, 이에 비해 다시 그 이전의 6년 동안 LBO의 총 금액은 110억 달러밖에 되지 않았다.
(…) 이런 LBO에 날개를 달아 준 건 정크 본드였다.
어떤 LBO에서 조성한 자금이든 간에 약 60퍼센트의 담보 채무는 민간 은행에서 빌린 대출금이다. 그리고 전체 자금 가운데 10퍼센트만 매입자가 직접 투자한 금액이다. 그리고 햄버거 속의 고기 패티라 할 수 있는 나머지 30퍼센트는 소수의 대형 보험 회사에서 나오는데, 문제는 이 자금을 끌어들이는 데 보통 여러 달의 시간이 걸린다는 점이었다. 그래서 1980년대 중반에 ‘드렉설 버넘 램버트’라는 투자 회사는 조성하는 데 시간이 많이 걸리는 보험 회사의 자금 대신 위험도가 매우 높은 이른바 ‘쓰레기’ 본드를 동원했다. (…)
정크 본드 덕분에, 인수 전쟁에서 경쟁하기엔 동작이 지나치게 굼뜨다고 여겨지던 LBO 매입자들은 그제야 독자적으로 순간적일 정도로 빠르게 거래 제안을 할 수 있게 되었다. 이렇게 해서 LBO는 갑자기 모든 인수 상황에서 실용적인 대안으로 자리 잡았다. (…) 사냥꾼은 사냥감을 노리고, 사냥감은 LBO 회사를 찾았다. 사냥꾼과 사냥감, 그리고 LBO 회사는 모두 그 결과에서 이득을 누렸다. 유일하게 피해를 보는 쪽은 그 회사의 채권을 가지고 있는 사람들과 그 회사의 직원들이었다. 회사가 새로운 빚을 떠안으면서 채권 가격은 떨어지고, 회사가 군살을 빼려고 구조 조정을 하는 과정에서 직원들이 해고될 가능성이 높아지기 때문이다. 하지만 월스트리트는 콧노래를 부를 뿐, 이들에게는 신경도 쓰지 않는다. _<본문 286~287쪽>

6장 모두가 돈방석에 올라앉는 그날을 꿈꾸며
1980년대 중반이 되면서 모건 스탠리나 메릴린치 같은 경쟁자들이 LBO에 뛰어들었다. 그리고 드렉설의 정크 본드와 같은 막강한 무기와 경쟁할 생각으로, 자기네 자금을 이른바 ‘브리지론’이라는 이름의 잠정 인수 자금으로 빌려주기 시작했다. 이런 대출금은 보통 나중에 정크 본드의 판매를 통해 돌려 막거나 브리징한다. 이런 흐름을 일반적으로 ‘머천트 뱅킹’이라고 불렀다. 기본적으로 투자은행들이 여러 해 동안 입질해 오던 곳에 자기네 돈을 투자하는 것을 가리키는 용어인데, 멋있어 보이려고 허세를 부린 표현이다. _<본문 317쪽>

180억 달러 규모의 거래가 이루어지기만 한다면 수많은 문제들이 한꺼번에 해결될 수 있었다. 역사상 최대 규모의 LBO를 시어슨이 해냈다는 사실 하나만으로도 시어슨은 초일류 머천트 뱅킹 회사의 반열에 오를 수 있었다. (…) 그리고 무엇보다 우선 엄청난 액수의 수수료가 있었다.
‘오오, 수수료!’
자문 수수료와 대출 수수료, 그리고 성공 보수 수수료를 다 합하면 2억 달러가 넘을 터였다. 이것만 있으면 줄어드는 수익률을 단번에 만회할 수 있었다. 또한 거기에서만 그치는 게 아니었다. 수수료 말고도 여러 해 동안 계속해서 돈이 시어슨으로 흘러들어올 터였다. 리파이낸싱 수수료, 자문료, 그 밖의 온갖 수수료……. RJR 나비스코의 LBO가 성사될 경우, RJR 나비스코가 부채를 상환하려면 불필요한 사업 부문들을 쪼개서 매각할 계획을 세워야 하는데, 이런 작업들이 이루어질 때 역시 수천만 달러의 수수료가 발생할 터였다. 또한 수수료 이외에 투자에 따른 수익도 있었다. 힐은 연간 수익률이 40퍼센트가 될 것으로 예상했다. 5억 달러를 투자하면 한 해에 2억 달러씩 벌어들인다는 말이었다. 그것도 아무리 적게 잡아도 5년 동안이나! _<본문 324~325쪽>
협상은 두 시간도 걸리지 않아 끝났다. 코언은 베이슨이 적시하는 요구들을 사실상 거의 모두 들어주면서 항복했다. 그날 밤 세이지의 비서가 타이핑한 합의문 내용은 다음과 같았다. 존슨의 7인 그룹은 회사 지분의 8.5퍼센트를 가진다. 이 지분을 사는 데 필요한 자금은 시어슨이 무과세 대출로 제공한다. 존슨이 목표 과제를 모두 달성할 경우 7인 그룹의 몫은 18.5퍼센트까지 높아질 수 있다. 이렇게 될 경우 이 부분의 금액은 최대 25억 달러까지 될 수 있었다. 존슨은 자기 몫을 자기 마음대로 분배할 수 있었다. 스티븐 골드스톤에 따르면, 그의 개인적인 몫인 1퍼센트는(호리건도 1퍼센트의 지분을 보장받았다) 5년 뒤에는 10억 달러까지 될 수 있었다. 존슨은 또한 거부권과 이사회 통제권을 보장받았다. 여태껏 그 어떤 주요 LBO에서 찾아볼 수 없는 특이한 내용의 합의문이었다. _<본문 359쪽>

7장 RJR 나비스코가 일으킨 거대한 소용돌이
1987년 10월 19일 ‘검은 월요일’이 있은 지 1년 뒤, 월스트리트는 여전히 후유증에서 헤어나지 못하고 있었다. (…) 월스트리트에서 불황이 오래 계속되면서 머천트 뱅킹이 새로운 구원의 희망으로 자리 잡기 시작했다. LBO나 브리지론을 통한 횡재는, 부진하기만 한 거래 수익을 지탱하기 위한 가장 빠른 방법이었다. 게다가 잘만 하면 단 한 차례의 거래만으로도 5000만 달러의 선불 수수료를 받을 수 있었다. 이 정도면 한 회사가 넉 달 동안 일해서 벌 수 있는 돈이었다. 6월에 모건 스탠리는 텍사스의 한 화학 회사 지분의 10퍼센트를 팔아 1억 2000만 달러의 세전 이익을 얻었다고 공시했는데, 이 회사가 1987년 한 해에 벌어들였다고 공시한 전체 수익은 2억 3000만 달러였다. 이런 엄청난 수익들을 내는 게 주변에서 보이자, 심지어 머천트 뱅킹 분야에서 뒤처져 있던 골드만 삭스, 증권 거래 분야의 거인이던 살로먼 브라더스, 그리고 덩치가 크지 않은 딜런 리드까지도 투자 기회를 찾아 시중 기업들을 샅샅이 훑고 다녔다.
머천트 뱅킹의 선봉에는 인수 합병 사업이 있었다. 거의 모든 투자은행에 인수 합병 부서가 있었고 이 부서에 몸담고 있는 사람들은 서로 잘 알고 있었다. (…) 1970년대 후반 들어 적대적인 인수 합병이 붐을 이루면서 새로운 유형의 투자은행가 집단이 형성되었다. (…) 시어슨의 토밀슨 힐과 같은 사람들이나 이들의 사촌 격인 인수 합병 전문 변호사들에게는 모든 인수 합병이 다 선하고 옳았다. 왜냐하면 모든 인수 합병에는 수수료가 따라다니기 때문이었다. (…)
인수 합병의 핵심에는 열두서너 명의 핵심 엘리트들이 있게 마련인데, 이들은 10년 이상 친구로 혹은 경쟁자로 늘 얼굴을 맞대고 부대껴 온 사이들이다. 이들은 자신들을 부를 때 그저 ‘그룹The Group’이라고 부른다. (…)
어떤 점에서 보자면 미국 기업의 인수 합병과 관련된 전투는 오랜 친구 관계인 이들이 벌이던 일종의 체스 게임이었다. (…) “거의 모든 거래에서 이 친구들 가운데 한 명은 꼭 관여합니다. 그러다 보니 우리의 삶은 서로 끊임없이 엇갈립니다. 거의 모든 춤판에 우리 가운데 누구는 꼭 끼여 있습니다.” (…) “집단의 규모가 작아서 (…) 누가 무얼 하는지 다 압니다. 비밀이 없어요.” 이런 사정은 1980년대 후반에 월스트리트에 만연했던 내부자 거래라는 추악한 범죄가 쉽게 자리를 잡는 데 기여했다. “지금 ‘그룹’에 있지 않은 사람은 모두 감옥에 있죠.” _<본문 373~379쪽>

8장 크래비스, 시어슨의 독주에 제동을 걸다
주머니에 여분의 돈이 한 푼이라도 있는 투자은행가는 무조건 LBO 현장으로 달려갈 수밖에 없다. 5년이라는 세월 동안 경쟁자들이 꾸준히 늘어나고 또 힘을 발휘하면서 크래비스로서도 넌더리가 날 지경이었다. 모건 스탠리, 메릴린치, 그리고 단 한 번도 이름을 들어 본 적이 없는 수많은 회사들이 자신이 개척한 영토에 숟가락을 들고 어슬렁거리며 끼어들었던 것이다. 그리고 이번에는 시어슨 리먼까지 나타난 것이었다. KKR가 1987년 펀드를 조성하면서 설정했던 방침은 그 누구도 감히 끼어들 엄두를 내지 못할 만큼 큰 규모의 LBO를 한다는 것이었다. 이렇게만 하면 경쟁자들을 멀찌감치 따돌릴 수 있을 것이라고 기대했었다. 이런 기대 속에 길을 닦으며 RJR 나비스코를 점찍어두고 있었는데, 대출을 통한 인수와 그냥 인수의 차이도 잘 알지 못할 것 같은 피터 코언이라는 작자가 불쑥 나타나 180억 달러짜리 거래를 할 권리가 자신에게 있다고 주장하니 크래비스로서도 화가 날 수밖에 없었다. 크래비스로서는 그 뻔뻔스러움을 도저히 이해할 수 없었다. 뻔뻔한 모든 인간들, 특히 피터 코언에게 따끔한 교훈을 가르쳐 주고 싶었다. _<본문 404쪽>

전 세계에는 수천 개의 상업 은행이 있다. 하지만 인수 합병 분야에는 단 세 개뿐이다. 시티뱅크, ‘매뉴팩처러스 하노버 트러스트 컴퍼니’, 뱅커스 트러스트가 강력한 삼두 체제를 유지하며, 월스트리트에서 벌어지는 수많은 인수 합병의 동력으로 쓰일 자금 수십억 달러를 흘려 넣어 줄 수도꼭지들을 통제했다. 드렉설 버넘을 포함한 여러 회사가 파는 정크 본드들도 자본 조달의 주요 수단이었다. 하지만 이 세 거인이 없다면 인수 합병이라는 메커니즘은 멈추어 서고 말 정도였다.
이들이 가지고 있는 힘이 워낙 강력했기 때문에 그만큼 탐욕스럽게 인수 합병 분야에 돈을 빌려주려고 애썼다. 따라서 1980년대 후반에 이들은 인수 합병을 둘러싸고 벌어지던 전쟁에서 아군과 적군을 가리지 않았다. 그래서 동일한 사냥감을 놓고 경쟁하는 회사들을 상대로 동시에 자금을 제공하기도 했다. 이렇게 하고도 이들은 전혀 잘못된 게 없다고 생각했다. 상업 은행들은 8촌 격인 투자은행들과 마찬가지로, 입찰에 나서는 각 주체와 끈끈한 신뢰 관계를 유지하기 위해 이들과 관련된 대출에 대해서는 보안의 만리장성을 높이 쌓았다. _<본문 412쪽>

9장 포스트먼, LBO 전쟁에 참전하다
월스트리트는 카르텔이 점령해 버렸다고 포스트먼은 믿었다. 그 카르텔이 바로 정크 본드였다. 이 카르텔의 최고 스승은 ‘드렉설 버넘 램버트’의 마이클 밀컨이었고, 가장 강력한 인물은 KKR의 헨리 크래비스였다. 이 카르텔이 이제 RJR 나비스코를 먹기 위한 싸움에서 서서히 우위를 점하고 있었다.
이 카르텔의 상품인 고수익 정크 본드는 1988년에 자금을 모으기 위해 사용되었다. 여기에는 대부분의 주요 투자자, 증권 회사, 그리고 LBO 전문 투자은행이 참가했다. 포스트먼은 정크 본드가 LBO 산업을 나쁜 길로 이끌었을 뿐 아니라 월스트리트까지 망쳐 놓았다고 믿었다. 그래서 포스트먼은 정크 본드를 사용하지 않았다. 대규모 주요 투자은행 가운데 정크 본드를 사용하지 않는 곳은 포스트먼 리틀이 거의 유일했다.
포스트먼이 생각하기에 정크 본드는 하잘것없는 투자 회사도 복용하기만 하면 괴력을 발휘해서 거대한 회사를 이길 수 있는 마약과 같았다. 이 마약은 인수 합병 분야에서 우선순위를 완전히 바꾸어 버렸다. 이제 이 분야에서는, 포스트먼 리틀이 해 왔던 것처럼 회사를 인수할 때 경영진도 함께 인수해서 회사를 키운 다음 5년이나 7년 뒤에 되팔아서 수익을 실현시키는 형태의 사업 방식은 완전히 사라졌다고 포스트먼은 믿었다. 이제 이 분야에서 사람들이 중요하게 여기는 것은 끊임없이 거래를 만들어 냄으로써 수수료를 챙기는 것이 되고 말았다. 경영진은 회사를 팔아넘김으로써 수수료를 챙기고, 투자은행가들은 자본 수수료를 챙기고, 채권 전문가들은 정크 본드 수수료를 챙겼다. 포스트먼이 보기에 전체 LBO 산업은 이제 빠르게 한탕 치고 빠져 버리는 불로소득을 노리는 사기꾼 기술자들이 판치는 곳이 되고 말았다. _<본문 456~457쪽>

10장 협상 테이블에 마주앉은 KKR와 시어슨의 동상이몽
존슨에게는 이 모든 일들이 악몽 같았다. 진짜 현실 세계는 애틀랜타에 두고 떠나온 것 같았다. 그런 느낌을 떨칠 수 없었다. 그들은 유리 거울을 통과함으로써 현실 세계에서 벗어났던 것이다. 이 초현실의 세계에서는 예전의 숫자와 예전의 규칙, 그리고 예전의 금융 논리가 적용되지 않았다. 돈은 종이였고 종이가 돈이었다. 그리고 사람들은 거짓말하는 대가로 2500만 달러의 보수를 받았다. 그런 황당한 세계였다. _<본문 480쪽>

아메리칸 익스프레스의 우두머리를 가장 걱정스럽게 한 것은 월스트리트 사람들이 보통 ‘거래의 화장발’이라 부르는 것이었다. 일반 대중의 관점에서 볼 때 그 합의 내용은 터무니없었다. 이 합의 내용이 결국 일반에 공개될 게 분명한데, 그 순간 이 합의 문건은 탐욕 그 자체로 비칠 게 확실했다. 거래가 성사된 뒤에 20억 달러나 되는 어마어마한 돈을 기존의 경영진 일곱 명이 희희낙락하며 나누어 가진다는 사실이 세상에 알려지면 아메리칸 익스프레스의 기업 이미지가 막대한 타격을 입을 건 불을 보듯 뻔했다. _<본문 487~488쪽>

“코언이 몰랐던 게 있었죠. 우리는 절대로 적을 포로로 잡지 않고 아예 몰살시켜 버린다는 사실을 말이에요.” _<본문 493쪽>

LBO가 성공적으로 이루어지려면 반드시 넘어야 할 핵심적인 몇 가지 쟁점들 가운데 하나인 비용 절감 문제로 화제가 옮겨 갔다. 존슨의 말을 들은 로버츠는 다시 한 번 놀랐다. 존슨이 지출 경비 삭감의 도끼를 휘두를 생각이 전혀 없다고 한 것이다. 비용 절감이라는 것 자체가 과대평가된 절차라는 게 존슨의 설명이었다.
“그런 일은 돌도끼를 휘두르는 네안데르탈인이 와도 얼마든지 할 수 있습니다. 그래서 얼마나 비용을 줄일 수 있겠습니까? 정말 제대로 효과를 증명할 수 있는 사람이 있다면, 나한테 소개 좀 시켜 주십시오.” _<본문 499쪽>

11장 진영 내부 암투는 갈수록 치열해지고
크래비스가 한 주당 90달러 제안을 내놓은 상태였기 때문에 한 주당 75달러 제안을 전제로 한 모든 가정은 폐기되어야 했다. 수정 분석은 이미 이루어지고 있었다. 새로운 기업 분할 계획이 진행되고 은행권으로부터 150억 달러를 확보하기 위한 접촉과 논의가 재개되었다. 시어슨 사람들은 입찰 가격을 최대한 높이려고 시도했다. 침몰하는 배에서 살아남으려고 필사적으로 발버둥 치는 사람들처럼 존슨의 장난감들을 버리기 시작했다. 당시 상황을 토밀슨 힐은 다음과 같이 회상한다.
“회사 소유의 비행기, 고급 저택, 프리미어, 골프장 회원권, 그리고 애틀랜타의 본사 건물까지 모두 공격을 받아야 했습니다.” _<본문 539쪽>

“지미, 얼마나 많은 광기가 흥청거릴까요?” _<본문 543쪽>

“그 개자식들이 말이야! 그 별 볼 일 없는 중역이란 작자들이 말이야! 그 더러운 인간이 회사를 주주에게서 훔쳐 내서는 자기네 뱃속에 모두 처넣으려 한다는 게 말이 되냐고요! 그 돈은 주주들의 돈입니다. 이건 완전히 잘못된 겁니다. 뭔가 조치를 취해야 합니다!” _<본문 549쪽>

“한 단면만을 묘사했다는 점은 인정합니다. 하지만 분명히 사람들이 이런 말을 미리 하는 경우들이 있지 않습니까? ‘우리는 그 회사를 집어삼킬 것이다, 그다음에는 그 회사를 깨 버릴 것이다, 그대로 두느니 쪼개서 팔아 치우는 게 더 돈이 되니까, 이렇게 해서 마련한 돈을 들고 튈 거다’라고요.” _<본문 572쪽>

12장 끝내 결렬된 200억 달러짜리 평화 협정
어떤 제품이나 서비스를 구매할 때보다 더 철저하게 구매 대상을 살펴야 하는 게 바로 LBO 분야이다. 대상 기업이 얼마나 많은 부채를 감당할 수 있으며, 어느 정도의 비용을 삭감할 수 있고, 또 부채를 신속하게 청산하기 위해선 어떤 사업 부문을 매각할 수 있는지 등을 얼마나 정확히 파악하느냐에 따라 LBO의 성패가 갈린다. 중고차를 구매하는 사람에 비유하자면, LBO에서 구매자는 앞으로 그 자동차가 몇만 킬로미터나 더 달릴 수 있는지, 그리고 얼마나 많은 부품을 교환해야 하는지 사소한 부분까지 정확히 예측하고 파악해야 한다. 까딱 잘못해서 엔진 수명이 다 되었다거나 크랭크축에 금이 가 있는 줄 몰랐다면 그야말로 망하는 지름길이다. LBO에서도 상황은 이와 비슷하다. 계산이나 예측을 잘못했다가는 사는 쪽이나 파는 쪽 모두 쪽박을 차고 빚더미에 올라앉을 수도 있다.
그런데 만일 당신이 헨리 크래비스인데, 중고차 소유주들이 팔려고 내놓은 자동차의 엔진을 보여 주기는커녕 타이어조차 건드리지 못하게 한다면 당신은 어떻게 할 것인가? _<본문 583~584쪽>

그 모든 것이 자존심의 문제라는 것을 린다 로빈슨은 알고 있었다. 그녀는 월스트리트의 고객들을 으르고 달래는 남다른 재주가 자기에게 있다고 생각했다. 월스트리트에서 자주 있는 일이긴 하지만, 피터 코언과 토머스 스트라우스, 그리고 헨리 크래비스와 나머지 사람들은 궁극적인 목표 대상, 이번 경우에는 RJR 나비스코를 완전히 시야에서 놓쳐 버렸다. 어느 순간에서부턴가 RJR 나비스코가 더는 문제가 아니게 되어 버렸다. 그들이 의견을 하나로 모을 수 없었던 것은 주식의 인수 가격과 여러 조건이 아니었다. 극단적인 경쟁심 덩어리들인 파크애버뉴의 마초 실업가들 사이의 자존심과 기 싸움이 문제였다. 따라서 코언은 절대 크래비스에게 항복하지 않을 것이고 크래비스 역시 코언에게 항복하지 않을 것임을 그녀는 잘 알았다. 그리고 크래비스는 스트라우스와 협상하려 들지 않을 게 분명했다. 각자 다들 자기가 최고라고 혹은 최고가 될 것이라고 생각하기 때문이었다. _<본문 600~601쪽>

주관 은행은 《월스트리트저널》이나 기타 금융 관련 출판물에 게재되는 일련의 ‘묘비 광고’에서 맨 앞부분에, 정확히 말하면 맨 왼쪽에 이름을 올린다. 묘비 광고 맨 왼쪽에 이름을 올린다는 것은 채권 거래 세상에서는 매우 강력한 상징적인 의미를 띤다. (…)
“드렉설이 왼쪽에 놓일 경우, 사람들은 우리를 별 볼 일 없는 곁다리로밖에 바라보지 않았을 겁니다.”
결국 이 문제가 핵심 쟁점이었다. 존슨처럼 회사를 인수하려는 사람에게는 이런 문제는 사소한 것이었다. 그동안 합의한 내용을 바꿀 만큼 중요한 문제가 결코 아니었다. 비록 살로먼이 존슨의 거래에 중심적인 파트너로 참가했음에도 불구하고, 또 머천트 뱅킹에 대해 깊이 논의했음에도 불구하고, 살로먼의 기본적인 과제는 예컨대 ‘오레오’와 같은 브랜드를 사들이는 게 아니었다. 살로먼은 채권을 파는 회사였다. 따라서 경쟁사인 드렉설의 들러리만 서게 된다면 존슨의 이익에 등을 돌릴 수도 있었다. 어쩌면 거래 자체가 성사되지 못하도록 훼방을 놓을 수 있었다. _<본문 625~626쪽>

13장 이사회가 전면에 나서고 언론은 집중포화를 퍼붓다
존슨을 때리는 신문 기사들이 줄지어 나왔다. 5250만 달러의 ‘황금 낙하산’, 우호적인 RJR 중역들에게 나누어 준 5000만 달러 가치의 ‘양도제한조건부주식’ 52만 6000주, 존슨 자신은 어떤 경우에도 결코 손해 보지 않도록 설정한 상황 등이 그런 내용들이었다. 설상가상으로 언론은, 이사 각각이 모두 1500주씩 받은 양도제한조건부주식과, 컨설팅 계약을 통해 이사들이 받기로 되어 있는 두둑한 컨설팅 수수료 등 존슨이 이사회에 부여한 온갖 혜택까지 포착했다. 겉으로 볼 때 너무나 분명한 존슨의 엄청난 탐욕과 RJR 나비스코 인수를 둘러싼 입찰자들 사이의 추잡한 다툼 때문에, 그렇지 않아도 연이어 일어나는 인수 합병 사태가 빚어내는 불안정한 환경에 진저리를 치던 미국 사회는 크게 요동쳤다. _<본문 666쪽>

에드워드 호리건은 자기 집에 경비를 세우고 《뉴욕타임스》의 기사가 ‘추측에 따른 불확실한 내용’이라고 깎아내리는 성명을 발표했다. 호리건의 성명은 패러디되었고, 패러디가 원본보다 더 많은 사람들에게 읽혔다. 이 패러디는 “우리는 돈을 챙겨 튀기로 결정했습니다”로 시작하는데, 마지막 부분은 다음과 같다. “그간 멍청이들이 우글거리는 회사에서 최고경영자로 지낸 일은 정말 최고로 훌륭한 경험이었습니다. 로스와 나를 부자로 만들어 줘서 여러분에게 무척 고맙게 생각합니다. 여러분이 없었다면 아마 우리는 이 일을 해내지 못했을 겁니다.” _<본문 671쪽>

14장 임박한 마감 시한과 절정으로 치닫는 혼란과 긴박감
스튜어트가 들은 내용은 놀라웠다. 그는 RJR 나비스코의 가용 현금을 4억 5000만 달러나 더 많이 추정했다. ‘황금 낙하산’ 지불금은 3억 달러로 그가 추측한 것보다 많았다. 그리고 ‘기타 용도 현금’에 대해 그가 우려했던 최악의 사태가 현실로 나타났다. 그가 설계한 것보다 훨씬 많은 금액인 5억 5000만 달러가 빠져나가고 있었던 것이다. 스튜어트는 따로 계산기를 두드리지 않고도 13억 달러나 되는 돈이 자기가 설계한 내용과 차이 난다는 것을 알 수 있었다. 한 주당 가격으로 치면 무려 6달러의 차이였다. _<본문 745~746쪽>

15장 퍼스트 보스턴의 입찰 참여로 전황은 요동치고
크래비스가 제시한 가격은 한 주당 94달러였고 총액으로 따지면 216억 2000만 달러였다.
하지만 존슨은 한 주당 100달러라는 가격으로 크래비스를 압도했다. 총액으로 따지면 230억 달러였다.
쉽게 끝날 것 같았다. 9시 정각에 앳킨스는 투자은행가들을 보내고 이사들에게도 그날은 집으로 가도 될 것 같다고 말했다. 그리고 일요일 아침에 만나 존슨이 승자임을 공식적으로 선언하기로 잠정적인 결론 내렸다. 그사이 토요일에는 두 입찰자 측을 대표하는 사람들을 불러 자기들이 동원하고자 하는 유가 증권에 대해 설명을 듣기로 했다. 양측 다 대규모의 현물지급증권을 자금 동원 계획에 넣고 있었는데, 일요일 아침 회의 때 이와 관련된 확실한 평가를 내릴 수 있도록 미리 준비할 필요가 있다고 판단했던 것이다. 물론 형식적인 절차일 수도 있었지만, 앳킨스는 만반의 준비를 다해 모든 것을 확실하게 할 생각이었다.
퍼스트 보스턴의 제안서는 나중에야 앳킨스에게 전달되었다. 그는 제안서를 꼼꼼하게 읽었다. 처음에는 이 제안서도 다른 ‘장난 전화들’처럼 한 번 웃고 던져 버릴 생각이었다. 그가 보기에 마의 제안은 아직 아이디어 차원에서 벗어나지 못한 미완성이었다. 하지만 퍼스트 보스턴은 브라이언 핀의 분할불입어음 전략을 활용한 구조 조정 작업을 전제로 할 때 한 주당 105달러에서 118달러 사이에 RJR 나비스코를 인수하겠다고 제안했다. _<본문 763쪽>

16장 크래비스의 연막전술과 퍼스트 보스턴의 악전고투
입찰자들이 죽었다 살아나서 새로 월요일 아침을 맞을 때 월스트리트 전역에는 기묘한 정적이 감돌았다. 금융 시장은 조용했다. 투자은행가들의 발걸음은 조심스럽고 느렸다. 월스트리트의 거대한 인수 합병 기계는 비밀리에 멈춰 섰다. 이유는 단순했다. RJR 나비스코 공매의 최종 승리자에게 150억 달러 혹은 그보다 더 많은 금액을 제공하게 될(정확하게 말하면 그렇게 되기를 바라는) 상업 은행들이 모두 전투 준비를 하느라 RJR 이외의 다른 인수 합병은 손을 놓았던 것이다. 모든 사람들의 눈이 RJR 나비스코로 향하면서 대부분의 거래가 보류되었다. 정보에 굶주린 아버트라저(차익 거래자)들 역시 사태의 추이를 지켜보는 것 말고는 달리 할 게 없었다. 무법자들이 최후의 대결을 앞두고 있을 때 마을 사람들이 서둘러 집 안으로 몸을 숨기는 서부 영화의 한 장면과 비슷한 상황이 연출되었던 것이다. _<본문 791쪽>

17장 승패는 갈렸지만 승부는 아직 끝나지 않았다
골드스톤은 자기네가 사기를 당한 거나 마찬가지라고 주장했다. 미치광이 같은 퍼스트 보스턴의 입찰 때문에 자신들의 제안이 뒤집히고, 결국 승리를 도둑맞은 거라고 했다. 1차 입찰에서 일등을 했기 때문에 입찰 가격을 더 올릴 이유가 없었다고 했다. 가격을 더 올린다는 것은 자기 정당성을 스스로 부정하는 것이나 마찬가지였다고 했다. 이 모든 사항을 고려할 때, 전체 입찰 과정이 공정해지기 위해선 마지막으로 한 번 더 입찰해야 한다고 골드스톤은 주장했다. 그는 연필 지우개들이 어지럽게 흩어져 있는 사무실 안을 서성이면서 굽히지 않고 주장했다.
“우린 아직 진 게 아닙니다! 피터, 우리는 더 높은 가격을 부를 수 있습니다. 얼마든지요! 시작해 놓고선 한 시간 만에 끝내 버리는 이따위 엉터리 공매가 어디 있느냐고요! 이 공매 절차에는 규칙도 없잖아요! 우리는 입찰서를 제시하면서 더 높은 가격을 부를 수 있다고 했습니다. 얼마든지 그렇게 할 수 있습니다. 어떻게 하겠습니까? 이렇게 끝내 버린다는 건 공정하지 않다고요!” _<본문 860쪽>

18장 112달러 대 109달러, 끝장 승부의 최종 결과는?
현금 대신 현물지급증권을 강조하기로 한 경영진 쪽의 판단에 존슨은 여전히 어리둥절하고 놀랍기만 했다. 그래서 그는 이런 말까지 했다.
“우리, 회사를 새로 하나 시작하는 게 어떨까요? 전부 다 현물지급증권으로만 자금을 동원해서 말이야. 《타임》 광고면도 이걸로 살 수 있지 않을까 싶은데. 이것만으로 회사 하나 만들 수 있지 않을까요?”
그는 계속해서 말했다.
“무슨 말이냐 하면, 우리는 미국의 조폐청 인쇄기보다 더 나은 인쇄기를 발견했다 이거요. 이 죽이는 인쇄기가 지금 월스트리트에 깔렸어. 그런데 아무도 몰라. 아마 세계은행도 이건 모를걸? 이것만 있으면 제3세계가 안고 있는 해외 부채도 몽땅 갚아줄 수 있어요. 이건 완전히 새로운 화폐 제조기야.” (…)
“회사 이름은 ‘현물지급증권 주식회사’로 하자고요. 그리고 이 강령에는 ‘월스트리트의 세 가지 규칙’이 포함되어야 해. 아, 물론 내가 이름 붙인 거지. 세 가지 규칙이 뭐냐고? 들어 봐요. 첫째, 규칙을 절대로 지키지 말 것. 둘째, 현금 지급을 절대로 하지 말 것. 셋째, 진실을 절대로 말하지 말 것. 어때, 괜찮지 않아요?” _<본문 907~908쪽>

최종 입찰안을 손에 든 로아틴과 투자은행가들은 회의장에 딸린 작은 방으로 몰려 들어갔다. 비전문가들이 보기에는 112달러를 제시한 존슨 진영이 109달러를 제시한 KKR 진영을 누르고 이길 게 뻔했다. 하지만 월스트리트에서는 이렇게 간단히 정리되는 경우가 정말 드물다. 코언과 굿프렌드가 리셋 조항을 거부했기 때문에 112달러에서 얼마를 빼야 했다. 과연 얼마를 빼야 할지 투자은행가들은 그 계산을 해야 했다.
몇 분 뒤 로아틴이 이사회 회의장에서 다음과 같이 발표했다.
“양측이 제시한 가격은 108달러에서 109달러 사이입니다. 자세히 살펴보면, 그리고 유례없을 정도로 많은 비중을 차지하는 유가 증권을 놓고 보면, 나의 전문적인 소견으로 판단할 때 양측이 제시한 가격은 근본적으로 동일합니다. 재무적인 관점에서도 양측 모두 아무 하자가 없습니다. 따라서 어느 쪽이 더 유리하다고 말할 수가 없습니다.”
무승부라는 말이었다. _<본문 922쪽>

에필로그 : LBO의 쇠퇴와 함께 한 시대가 저물고
“만일 로스 존슨이 없었다면, 월스트리트는 이 사람과 똑같은 인물을 만들어 냈을 겁니다.”
어떤 점에서 보면 맞는 말이다. 존슨이라는 인물은 그 시대의 산물이었다. R. J. 레이놀즈가 자기 시대의 산물이었던 것과 마찬가지다. ‘호황의 80년대’는 새로운 황금시대였다. 승자는 어떤 대가를 치르고도 찬양받았다. 필릭스 로아틴은 이 시대에 ‘카지노 사회’라는 이름을 붙이기도 했다. 투자은행가들은 도박판의 진행을 돕는 사람이기도 했고 또 연금술사이기도 했다. 이들은 황당한 계획을 세우고, 또 이런 계획을 합리화하기 위해 컴퓨터로 하는 복잡한 계산 결과를 뽑아내 그럴듯하게 포장했다. 그리고 마지막에는 회사의 중역들 앞에서, 존슨이 즐겨 쓰던 표현을 빌리자면, 이른바 ‘악마의 춤’을 추며 유혹을 흩뿌려 댔다. 존슨이 RJR를 두고 처음 시작했던 그 춤은 관점에 따라 그 시대가 도달한 최고치라 할 수도 있고 최저치라 할 수도 있다.
RJR 나비스코가 당시에 그런 계기를 제공한 것은 우연이 아니었다. 그 전쟁 이전 마지막 10년 동안 이 회사는 거대한 기업이라기보다는 꿈을 생산하는 거대한 기계였다. 담배 사업 부문이 엄청나게 벌어들이던 돈 때문에 사람들은 미쳐 날뛸 수 있었고 모든 환상을 실제 현실로 바꿀 수 있었다. (…)
경매대에 오른 이 회사는 하나의 거대한 프리즘이었다. 이 프리즘을 통해 월스트리트에 발을 디디고 있던 무리들은 자신들의 영광이 투영된 모습을 바라보았다. _<본문 952~953쪽>

도대체 이 모든 것이 사업을 하는 것과 무슨 관련이 있다는 말일까? _<본문 954쪽>

후기: 20년 후 야만인들과 그들이 만든 세상
세상은 변했다. KKR와 같은 LBO 전문 회사도 이제는 스스로를 ‘사모펀드 회사’라고 부른다. 이 용어에 포스트먼은 눈이 휘둥그레진다.
“1980년대의 이른바 정크 본드 과잉 현상은 지난 5, 6년 동안 신용 시장에서 진행된 것들과 비교하면 그야말로 새 발의 피밖에 되지 않습니다. 은행들은 말입니다, 이제 무엇이든 걸기만 하면 무조건 돈을 빌려줍니다. 알다시피 이런 은행들은 오전 9시부터 오후 5시까지 영업을 합니다. 정오까지는 그래도 합법적으로 일을 합니다. 그런데 오후 4시 15분이 넘어가면 다른 일을 해야 합니다. 뭔지 알죠? 그러니까 이런 서브프라임 모기지 혼란이 생긴 겁니다. 은행에선 상환 능력이 없는 사람들에게까지 돈을 빌려줍니다. 어떻게 그럴 수 있느냐고 물으면 이럽니다. ‘전혀 문제 되지 않습니다. 뭔가를 담보로 잡았으니까요’라고요.” _<본문 987~988쪽>

RJR 나비스코를 둘러싼 활극의 충격은 더욱 넓은 세상으로 확산되었다. 1990년대의 10년 세월은 그 나름의 방식대로 1980년대의 10년만큼이나 거칠었다. 미국의 최고경영자들은 처음 미국이라는 거대한 기업의 문 앞에서 서성거리는 야만인들의 실체를 확인하고 충격과 공포에 휩싸였다. 그러다가 이 야만인들을 끌어안았으며, 마침내는 로스 존슨의 흉내를 내려고 했다. 이런 사람들은 RJR 나비스코의 LBO 사례를 보고 자기들에게 주어진 조건을 잘만 활용하면 엄청난 재산을 끌어모을 수 있다는 사실을 배웠다. 그리고 구체적인 행동에 나서기 시작했다.
‘타이코 인터내셔널’의 데니스 커즐라우스키나 ‘월드컴’의 버니 에버스 같은 차세대의 허풍선이들은 존슨이 개척했던 ‘회사의 이익을 도모하지 않는 최고경영자’라는 개념을 한층 더 발전시켰다. 이들은 훨씬 더 큰 규모로 놀았다. 때마침 시장도 호황이었고 기술주 거품도 잔뜩 끼어 있던 1990년대였다. 따라서 판돈의 규모는 엄청나게 컸다. 로스 존슨이 설정했던 5300만 달러의 이른바 ‘황금 낙하산’도 이들이 주물렀던 돈에 비하면 푼돈이었다(물론 이들은 존슨보다 훨씬 더 멀리 나간 바람에 수갑을 차고 교도소까지 들어가야 했다).
어떤 점에서 이 책이 다룬 내용은 단지 RJR 나비스코라는 한 회사가 몰락하는 이야기만은 아니었다. 장차 미국 기업의 구석구석까지 스며들게 되는 ‘나도 한몫 챙겨야지’ 풍조가 바야흐로 시작되는 이야기였다. 심지어 한때 착실하던 회계 법인들의 회계사들조차 스스로를 회계 감사인이 아니라 도박판의 딜러로 여기기에 이르렀다. 죽어 가던 회계 법인 ‘아서 앤더슨’의 회장 폴 볼커는, 자기 회사 직원들이 ‘엔론’의 공범이 되었던 이유는 그런 회사들과 그 직원들이 누리는 엄청난 부를 부러워했기 때문이라고 말한다. 볼커는 다음과 같이 설명했다.
“회계사들은 이런 식으로 생각했습니다. ‘우리가 저 사람들보다 못한 게 뭐 있어. 게다가 일은 우리가 다 하잖아’라고요. 돈은 먼저 집는 사람이 임자라는 생각이 팽배해 있었습니다.” _<본문 994~995쪽>

그 뒤로 이어진 시기는 RJR 나비스코 거래가 끝난 직후인 1990년대 초를 섬뜩할 정도로 연상시키며, 다음 질문을 던진다.
과연 월스트리트 사람들은 RJR 나비스코의 거래를 통해 무언가 소중한 교훈을 얻기나 한 것일까?
전혀 그렇지 않다고 콜린 블레이던은 힘주어 말한다.
“그런 상황이 일어나고 모든 사람들이 자기가 제대로 알지도 못하는 시장으로 떼 지어 달려갈 때, 금융 시장은 늘 과열됩니다. RJR 나비스코와 비슷한 거품들은 여기저기 숱하게 널려 있습니다.” _<본문 999쪽>

 

 

추천의 말_ 홍춘욱
우리는 어떻게 이 책을 썼나
서문
주요 등장인물

프롤로그: 로스 존슨, RJR 나비스코의 LBO를 선언하다
1장 회사보다 거래가 더 좋은 새로운 인종의 출현
2장 오레오 쿠키 회사와 카멜 담배 회사의 기묘한 합병
3장 인수 합병의 황제 헨리 크래비스의 등장
4장 주가 폭락이 RJR 나비스코 수장을 괴롭히다
5장 사모펀드 KKR의 성장과 LBO 전성시대
6장 모두가 돈방석에 올라앉는 그날을 꿈꾸며
7장 RJR 나비스코가 일으킨 거대한 소용돌이
8장 크래비스, 시어슨의 독주에 제동을 걸다
9장 포스트먼, LBO 전쟁에 참전하다
10장 협상 테이블에 마주앉은 KKR와 시어슨의 동상이몽
11장 진영 내부 암투는 갈수록 치열해지고
12장 끝내 결렬된 200억 달러짜리 평화 협정
13장 이사회가 전면에 나서고 언론은 집중포화를 퍼붓다
14장 임박한 마감 시한과 절정으로 치닫는 혼란과 긴박감
15장 퍼스트 보스턴의 입찰 참여로 전황은 요동치고
16장 크래비스의 연막전술과 퍼스트 보스턴의 악전고투
17장 승패는 갈렸지만 승부는 아직 끝나지 않았다
18장 112달러 대 109달러, 끝장 승부의 최종 결과는?
에필로그: LBO의 쇠퇴와 함께 한 시대가 저물고

후기: 20년 후 야만인들과 그들이 만든 세상